Fusione inversa

Con il recente interpello n. 909-416/2012 l’Agenzia delle Entrate ha affrontato il tema della fusione inversa, operazione nella quale la società partecipata incorpora la società partecipante, acquisendo tutti gli elementi dell’attivo e del passivo della prima, compresa la partecipazione nella partecipata. Nel documento di prassi, l’Agenzia ha chiarito che le due società (new-co e società target) che realizzano una fusione "inversa", attraverso la quale la controllata ha incorporato la propria controllante, evitando così la voltura di tutti i beni registrati di tale società (nonché il passaggio dei relativi rapporti di lavoro dipendente e dei contratti), può non applicare il test di vitalità per il riporto delle perdite, dovendo però dimostrare l'inesistenza di profili di elusività nell’operazione. Dunque, nel caso di società finanziarie "veicolo" (target), costituite appositamente per acquisire e fondersi in un'altra società, trasferendo a quest'ultima il proprio indebitamento finanziario, il test di vitalità non è applicabile.