Aggregazioni d’imprese nel D.L. crescita

Nel decreto crescita (decreto-legge n. 34/2019, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 100 del 30-04-2019), in vigore dal 1° maggio 2019, al fine di incentivare, tra l’altro, la realizzazione di operazioni di aggregazione aziendale per consentire alle imprese di incrementare le loro dimensioni, è riproposto il cd. bonus aggregazione (articolo 11).
Lo stesso, infatti, fu introdotto con l’articolo 4 del D.L. 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla Legge 9 aprile 2009, n. 33, e, ancor prima, dai commi da 242 a 249 dell’articolo 1, della Legge 27 dicembre 2006, n. 296.

Aggregazioni d’imprese
L’articolo 11 del D.L. crescita, al comma 1, dispone che «per i soggetti indicati nell'articolo 73, comma 1, lettera a), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, che risultano da operazioni di aggregazione aziendale, realizzate attraverso fusione o scissione effettuate a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto fino al 31 dicembre 2022, si considera riconosciuto, ai fini fiscali, il valore di avviamento e quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto della imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare complessivo non eccedente l'importo di 5 milioni di euro».

Come si evidenzia nella relazione illustrativa al decreto, tale misura ha l’obiettivo di incentivare la realizzazione di operazioni di aggregazione aziendale per consentire alle imprese di incrementare le loro dimensioni e affrontare in modo più agevole l’attuale periodo di recessione, risultando più competitive anche in un contesto di mercato più ampio di quello nazionale.

In virtù di ciò, quindi, l’articolo 11 in commento, nel riproporre il cd. bonus aggregazione dispone, al ricorrere di particolari condizioni e limitatamente alle operazioni effettuate fino al 31 dicembre 2022, a partire dalla data di entrata in vigore del D.L. (1° maggio 2029), il riconoscimento fiscale gratuito del disavanzo da concambio che emerge da operazioni di fusione e di scissione, nonché del maggior valore iscritto dalla società conferitaria in ipotesi di conferimento di azienda effettuato ai sensi dell’articolo 176 del Tuir.

La norma in commento, reintroducendo la deroga al principio di neutralità fiscale tipico delle operazioni straordinarie, dispone il riconoscimento fiscale gratuito del maggior valore attribuito all’avviamento, nonché ai beni strumentali materiali ed immateriali, per effetto dell’imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio che emerge in sede di dette operazioni di aggregazione aziendale.
“Ciò - si legge nella relazione - si traduce nel diritto alla deduzione fiscale dei maggiori ammortamenti e ha effetto sulla quantificazione delle eventuali plusvalenze o minusvalenze realizzate successivamente al decorso del termine di quattro periodi d’imposta”.

Nella relazione tecnica al decreto, è spiegato che, l’articolo 11 in esame, per i soggetti indicati nell’articolo 73, comma 1, lettera a), del TUIR, che risultano da operazioni di aggregazione aziendale, realizzate attraverso fusione o scissione effettuate negli anni 2019-2022, si considera riconosciuto, ai fini fiscali, il valore attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali (per effetto della imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio), per un ammontare complessivo non eccedente l’importo di 5 milioni di euro. A tal proposito, si precisa che, ai fini della stima si è proceduto, analizzando i dati delle dichiarazioni dei Redditi 2017, anno d’imposta 2016, prendendo in considerazione i dati dei quadri:

• RV per analizzare il disavanzo da concambio per la quota imputata ai beni ammortizzabili;
• RQ, per individuare l’imposta sostitutiva pagata sui maggiori valori conseguenti al disavanzo di cui sopra (articolo 1, comma 47, della Legge n. 244/2007 e articolo 176 del Tuir).

La relazione, inoltre, in considerazione della proposta normativa per il riconoscimento fiscale gratuito del disavanzo da concambio, con l’ipotesi di esenzione fino a 5 milioni di euro, evidenzia che, sono stati ricostruiti i maggiori valori oltre tale soglia, individuando di conseguenza:

• da un lato minore imposta sostitutiva;
• dall’altro maggiori valori che si traducono in deduzioni fiscali per maggiori ammortamenti validi ai fini delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive.

L’imposta sostitutiva - precisa la relazione tecnica - è risultata inferiore di circa 5,5 milioni di euro. Il disavanzo imputato a beni ammortizzabili riconosciuto fiscalmente come conseguenza della proposta normativa, è risultato di circa 94,9 milioni di euro.

Il comma 5 dell’articolo 11 specifica, altresì, che «per la liquidazione, l’accertamento, la riscossione, i rimborsi, le sanzioni e il contenzioso si applicano le disposizioni previste per le imposte sui redditi».
La società risultante dall’aggregazione che nei primi quattro periodi d’imposta dalla effettuazione dell’operazione pone in essere ulteriori operazioni straordinarie - come dispone il successivo comma 6 - ovvero cede i beni iscritti o rivalutati ai sensi dei commi da 1 a 5, decade dall’agevolazione, fatta salva l’attivazione della procedura di cui all’articolo 11, comma 2, della Legge n. 212/2000 (Statuto dei diritti del contribuente).

Infine, secondo quanto previsto dal comma 7 dell’articolo 11 in esame, nella dichiarazione dei redditi del periodo d’imposta in cui si verifica la decadenza prevista al comma 6 menzionato in precedenza, la società è tenuta a liquidare e versare l’imposta sul reddito delle società e l’imposta regionale sulle attività produttive dovute sul maggior reddito, relativo anche ai periodi d’imposta precedenti, determinato senza tenere conto dei maggiori valori riconosciuti fiscalmente ai sensi dei commi 1 e 2. Sulle maggiori imposte liquidate non sono dovute sanzioni e interessi.