Con il Decreto Crescita arrivano anche le “SIS”

Al fine di “offrire agli investitori uno strumento di investimento dedicato alla classe di attività del venture capital nel rispetto dei vincoli derivanti dalla normativa europea in materia di gestione collettiva del risparmio” ed allo scopo di “di incentivare il finanziamento verso le piccole e medie imprese (“PMI”) non quotate che si trovano nella fase di sperimentazione, di costituzione e di avvio dell’attività”, il decreto crescita (D.L. n. 34/2019) introduce le c.d. “SIS” (Società di investimento semplice). Sono queste le due espressioni con cui il Legislatore, giustifica, nella relazione illustrativa al menzionato decreto, la nuova lett. i-quater) dell’articolo 1, comma 1, del TUF, con cui si istituisce uno “speciale veicolo di investimento societario per la gestione collettiva del risparmio”.

Condizioni
Le nuove SIS dovranno essere costituite in forma di “SICAF” ossia di società di investimento per azioni a capitale fisso di cui all’art. 1, comma 1, lett. i-bis del TUF. In particolare, ai sensi della citata lett. i-bis) si definisce SICAF “l’Oicr chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l’offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi”.

Ad ogni modo, la novità introdotta dal decreto crescita, istituendo le SIS, prevede che per rientrare in questa definizione, l’organismo deve rispettare una serie di condizioni, ossia:

• a) gestire direttamente il patrimonio raccolto;
• b) la sottoscrizione delle azioni ovvero degli strumenti finanziari partecipativi Sis deve essere riservata agli investitori professionali;
• c) il patrimonio netto non deve eccedere Euro 25.000.000,00;
• d) avere per oggetto esclusivo l’investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati di cui all’articolo 2 paragrafo 1, lettera f), primo alinea, del regolamento (UE) n. 2017/1129 del 14 giugno 2017 che si trovano nella fase di sperimentazione, di costituzione e di avvio dell’attività (intese quindi come le società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due tra questi tre criteri: numero medio di dipendenti nel corso dell’esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni, fatturato netto annuale non superiore a 50 milioni);
• e) non ricorrere alla leva finanziaria;
• f) disporre di un capitale sociale pari almeno quello previsto dal codice civile per le S.p.A. (50.000 Euro).

Obblighi e deroghe
La disposizione normativa, impone, comunque la necessità di rispettare alcune osservanze, a tutela di terzi. In particolare, è previsto che la denominazione sociale debba contenere l'indicazione di società di investimento semplice per azioni a capitale fisso. E’ altresì stabilito che il loro sistema di governo e controllo sia adeguato per assicurare la sana e prudente gestione e l’osservanza delle disposizioni loro applicabili. La SIS, inoltre, è chiamata a stipulare un’assicurazione sulla responsabilità civile professionale adeguata ai rischi derivanti dall’attività svolta e ad applicare le disposizioni dettate dalla Consob in materia di commercializzazione di OICR (Organismi di investimento collettivo del risparmio). Ad ogni modo ad esse non si applicano le disposizioni attuative di Banca d’Italia e Consob di cui all’articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis) del TUF ed è previsto che i soggetti che le controllano, i soggetti da questi direttamente o indirettamente controllati o controllanti, ovvero sottoposti a comune controllo anche in virtù di patti parasociali o vincoli contrattuali ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, nonché i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una o più SiS possono procedere alla costituzione di una o più di esse, nel rispetto del limite complessivo di euro 25.000.000.