Commercialisti, un’analisi del conferimento di partecipazioni “a realizzo controllato”

In particolare, il documento aggiorna una precedente pubblicazione dell’ottobre 2023 in cui era stata esaminata la disciplina del conferimento di partecipazioni “qualificate” di cui agli articoli 175 e 177 del TUIR e nel quale, con particolare riferimento allo scambio di partecipazioni di cui al comma 2-bis del citato articolo 177, erano state evidenziate le criticità derivanti a un dato normativo alquanto "rigido" e dalla relativa interpretazione fornita dall'Agenzia delle Entrate.

In quel documento erano state anche formulate alcune proposte di intervento al fine di rendere più razionale l’applicazione della normativa, con l’auspicio di un loro recepimento in sede di attuazione della legge delega per la riforma fiscale (legge 9 agosto 2023, n. 111).

Buona parte di tali proposte sono state condivise dal legislatore delegato e hanno quindi trovato spazio nel nuovo assetto normativo derivante dagli interventi operati dall’articolo 17 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, recante “Revisione del regime impositivo dei redditi (IRPEF-IRES)”.

Nell’ordinamento tributario domestico il regime ordinario del conferimento di partecipazioni è disciplinato dall’art. 9, comma 5, del Testo Unico sulle Imposte sui redditi (TUIR), a mente del quale i conferimenti di beni, ivi compresi le partecipazioni, sono equiparati alle cessioni a titolo oneroso, con la peculiarità che, ai fini del calcolo della plusvalenza, il corrispettivo conseguito dovrà essere quantificato in base al “valore normale” di cui ai commi 2 e 4 del medesimo art. 9.

Tale previsione è derogata in presenza di fattispecie specificamente individuate negli articoli 175 e 177 del TUIR che dispongono regole ad hoc in merito al computo del corrispettivo ricevuto dal soggetto conferente, così detto “valore di realizzo”, si tratta comunque di fattispecie che, al realizzarsi di determinate condizioni fissate dalla norma, consentono la neutralità dei conferimenti di partecipazioni (realizzo controllato).

Particolarmente problematica risultava l’applicazione del comma 2-bis dell’art. 177 del TUIR concernente il conferimento di partecipazioni “qualificate”, in considerazione di un dato normativo alquanto “rigido” e della relativa interpretazione fornita dall’Agenzia delle Entrate. In questa sede, soprattutto con riferimento a tale fattispecie, vengono analizzate le modifiche normative intervenute in attuazione della legge 9 agosto 2023, n. 111 (cd. delega fiscale) ad opera del Decreto legislativo 192/2024.

Il documento appena pubblicato, nell’esaminare la riformulata disciplina in materia di conferimento di partecipazioni “a realizzo controllato” – applicabile alle operazioni effettuate a decorrere dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo e, quindi, dal 31 dicembre 2024 –, evidenzia come il legislatore abbia razionalizzato e semplificato in modo significativo l’assetto normativo. Nel documento sono anche segnalati i residui dubbi interpretativi su alcuni aspetti di dettaglio della disciplina e sono suggerite le ulteriori modifiche normative in materia di scambio di partecipazioni che darebbero impulso alle operazioni di riorganizzazione in ambito familiare, soprattutto nell’ottica del passaggio generazionale.