Alcune considerazioni sul Patrimonio Netto che riguardano il revisore legale

L’articolo 2424 del c.c. norma le modalità di iscrizione delle voci del patrimonio netto nel passivo dello stato patrimoniale, alla voce A, prevedendo che siano iscritte con la seguente classificazione:

1. Capitale.
2. Riserva da soprapprezzo delle azioni.
3. Riserve di rivalutazione.
4. Riserva legale.
5. Riserve statutarie.
6. Altre riserve, distintamente indicate.
7. Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi.
8. Utili (perdite) portati a nuovo.
9. Utile (perdita) dell’esercizio.
10. Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.

Relativamente a ciò che riguarda il revisore legale, vogliamo soffermare la nostra attenzione su due fattispecie che impattano sul patrimonio netto e formano oggetto di una adeguata e scrupolosa verifica da parte dello stesso:

1. riduzione del capitale sociale per mancato rispetto in tema di acquisto di azioni della controllante;
2. acquisto, annullamento e alienazione azioni proprie.

Nel primo caso, ossia riduzione del capitale sociale per il mancato rispetto in tema di acquisto di azioni della controllante, è opportuno evidenziare che in caso di violazione dei limiti previsti dall’art. 2.359-bis per l’acquisto di azioni della controllante da parte di società controllate, le azioni in eccesso devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto.

In caso di mancata vendita entro il predetto termine, la società controllante, dovrà annullare le azioni acquistate in eccesso dalle controllate così come previsto dall’art. 2.359-ter del c.c. nonché provvedere alla riduzione del capitale sociale ed a rimborsare le controllate secondo i criteri di cui agli artt. 2.437-ter e 2.437- quater del c.c.

Per la società controllata, al contrario, l’annullamento delle azioni della controllante comporterà la liberazione della riserva per le azioni in portafoglio della stessa controllante, che diviene disponibile.

L’eventuale rimborso di azioni, della società controllante, potrebbe dar luogo alla rilevazione di proventi o oneri di natura finanziaria, dovuto a eventuali differenze tra il valore di rimborso ed il costo di acquisto delle azioni.

Il revisore legale, qualora si presentasse questa particolare situazione, dovrà verificare che le azioni in “eccesso” siano alienate entro un anno dal loro acquisto, in caso contrario dovrà necessariamente attivarsi affinché la governance aziendale provveda a farlo nel rispetto dei termini.

Nel secondo caso, ossia acquisto, annullamento e alienazione di azioni proprie, ci si trova difronte ad uno scenario diverso, ma non di meno importanza, infatti, nello specifico, le azioni proprie sono iscritte in bilancio al loro di costo d’acquisto tramite l’iscrizione di una riserva negativa AX “Riserva negativa azioni proprie in portafoglio” che ai sensi dell’art 2.424 del c.c. è ricompresa tra le voci del patrimonio netto. Ovviamente tale riserva si forma in concomitanza dell’acquisto delle azioni stesse.

Qualora l’assemblea dovesse decidere di annullare le azioni proprie in portafoglio, la società, a seguito di tale decisione, dovrà stornare la voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e contestualmente dovrà ridurre il capitale sociale dello stesso valore nominale delle azioni annullate.

Per completezza va anche detto che l’eventuale differenza, tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle azioni annullate, andrà imputata ad incremento e/o decremento del patrimonio netto.

Qualora invece l’assemblea dovesse decidere l’alienazione di azioni proprie, l’eventuale differenza, tra il valore contabile della voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e il valore di realizzo delle azioni alienate, dovrà essere imputata ad incremento e/o decremento di un’altra voce del patrimonio netto.

Relativamente alle predette operazioni, il revisore legale è chiamato ad effettuare tutte le necessarie ed opportune verifiche sugli impatti che dette operazioni potrebbero avere sul patrimonio netto aziendale e conseguentemente sul capitale sociale.

Concludiamo sottolineando che il revisore legale è tenuto a verificare la sostenibilità dell’operazione ma soprattutto dovrà accertarsi che il valore di acquisto delle azioni proprie sia congruo e rispetti i parametri aziendali.