Altre attività del revisore

Il Decreto MEF del 3 febbraio 2021 n. 26 ha istituito un Patrimonio Destinato rivolto alle grandi imprese italiane per azioni, anche quotate, comprese quelle costituite in forma cooperativa con sede legale in Italia che abbiano un fatturato annuo superiore ai 50 milioni di euro, destinato a supportare la ricapitalizzazione e la continuità aziendale. Per l’accesso alle risorse di cui alla Cassa Depositi e Prestiti è prevista la presentazione di una valutazione dell’impresa richiedente effettuata da un esperto indipendente su incarico dell’organo amministrativo, chiamato poi ad approvare tale valutazione previo parere dell’organo di controllo; d’altro canto, precipua, ai fini dell’istruttoria, risulta l’attività che viene richiesta al soggetto incaricato della revisione legale con profili di rischio per l’indipendenza che devono essere attentamente valutati.

La valutazione dell’esperto indipendente si basa su un’attività propedeutica di due diligence del revisore legale, che deve predisporre un’adeguata informativa di riferimento utile per la stesura della valutazione stessa. Si tratta di un’analisi ricognitiva di dati ed informazioni con andamento storico e prospettico, finalizzati a fornire un quadro conoscitivo particolareggiato sull’oggetto della due diligence, tenuto conto degli obiettivi perseguiti dal soggetto conferente. L’intervento dell’esperto e del revisore hanno caratteristiche complementari non coincidenti, in quanto l’attività del primo ha natura prevalentemente valutativa, mentre quella del secondo è del tutto ricognitiva e non potrebbe essere altrimenti. Come noto, infatti, l’attività di revisione legale è soggetta a stringenti requisiti di indipendenza richiamati anche dal Dlgs 39/2010, per effetto dei quali lo svolgimento di attività valutative riguardanti la società sottoposta a revisione legale da parte del revisore può determinare rischi per l’indipedenza del revisore stesso. È pertanto consequenziale che la due diligence, richiesta da una norma di rango secondario quale quella del MEF, non potendo derogare a quanto stabilito dalla norma primaria del framework normativo di riferimento, vada inquadrata in un’attività di tipo ricognitivo e informativo e non come attività valutativa.

La seconda attività richiesta al revisore ai sensi e per gli effetti dell’art. 27, co. 4, lett. c), DM MEF, è il parere sulla dichiarazione dell’organo amministrativo, nella quale si attesti un valore di mercato dell’impresa richiedente, anche in funzione della continuità aziendale della stessa, non inferiore al patrimonio netto contabile preso a riferimento, tenuto conto dell’ultimo bilancio d’esercizio approvato e degli esiti della due diligence predisposta dal revisore o, se necessari, della situazione patrimoniale intermedia successiva. Trattasi di un parere che non afferisce all’attività di audit, né tantomeno di review, ma in assenza di standard nazionali di riferimento quali, ad esempio, quelli espressi per le operazioni di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione o del recesso del socio, può essere ricompreso nell’ambito degli “Assurance” previsti dall’ISAE 3000R dell’IFAC, che disciplina gli incarichi di assurance diversi dalle revisioni contabili complete o limitate dell’informativa finanziaria storica. Nel caso di specie, l’analisi richiesta concerne, infatti, l’attestazione dell’organo amministrativo e, pertanto, l’attività centrale del revisore sarà rivolta ad attenzionare l’adeguatezza dei metodi valutativi adottati dagli Amministratori, la loro correttezza procedurale, nonché la ragionevolezza e prudenza espresse ai fini della determinazione del valore dell’impresa richiedente. A tal fine il revisore dovrà acquisire evidenze sufficienti e appropriate per esprimere una conclusione volta ad accrescere il grado di fiducia dei potenziali utilizzatori, diversi dalla parte responsabile, nelle informazioni sull'oggetto: e tali evidenze saranno sufficienti quando quantitativamente significative, appropriate in quanto qualitativamente rappresentative.

Per quanto concerne la verifica che il valore di mercato determinato dagli amministratori sia superiore al patrimonio netto contabile della situazione patrimoniale presa a riferimento, il parere richiesto al soggetto incaricato della revisione legale viene reso al momento della predisposizione dell’attestazione da parte dell’organo amministrativo e qualora il revisore ritenga di non poter acquisire le evidenze ritenute necessarie per emettere tale parere dovrà darne comunicazione agli organi di governance della società per ogni valutazione in funzione della definizione dell’istruttoria. L’attività qui richiesta al revisore si ritiene essere diversa rispetto ad altri pareri o incarichi attribuitigli dalla legge in funzione della specifica e straordinaria operazione societaria. Essa, pertanto, dovrà contenere un giudizio in ordine: all’adeguatezza delle metodologie utilizzate dagli amministratori per la determinazione del valore di mercato dell’impresa richiedente anche in funzione della relazione redatta dall’esperto indipendente di cui sopra; alle prospettive di continuità dell’azienda; nonché alle risultanze della due diligence predisposta dallo stesso revisore con indicazione dell’esito del confronto tra il valore di mercato dell’impresa con il rispettivo patrimonio netto contabile di riferimento. Il parere del revisore, dopo aver illustrato i motivi e l’oggetto dell’incarico, la natura della relazione richiesta e la documentazione utilizzata per lo scopo, dovrà contenere una descrizione puntuale delle metodologie utilizzata dagli amministratori, con indicazioni di quali siano le motivazioni a sostegno delle stesse ed i risultati delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.