Approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni

L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dal-la chiusura dell’esercizio sociale. L’atto costitutivo può stabilire un termine maggiore non superiore, in ogni caso, a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedono particola-ri esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

Secondo gli orientamenti espressi dal Notariato del Triveneto, la previsione statutaria del maggior termine per la convocazione dell’assemblea avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio ex articolo 2364, ultimo com-ma del Codice Civile può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che do-vranno, però, sussistere in concreto nel caso in cui ci si voglia avvalere di tale facoltà. Gli amministratori, infatti, devono dare conto delle ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione prevista dall’articolo 2428 Codice Civi-le.

Per il bilancio chiuso al 31.12.2021 il legislatore non ha stabilito il riconoscimento automatico del maggior termine a causa dell’emergenza sanitaria.

Clausola statutaria - Nello statuto deve essere prevista la clausola che stabilisce, quando particolari esigenze lo richiedono, la convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio entro il termine massimo di 180 giorni, anziché entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

La clausola statutaria può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che do-vranno, però, sussistere in concreto nel caso in cui ci si voglia avvalere di tale facoltà.

Delibera del Consiglio di Amministrazione - Il consiglio di amministrazione deve riconoscere le particolari esigen-ze, che richiedono il differimento nell’approvazione del bilancio, con una formale delibera che preceda la scadenza dei 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
La particolarità dell’oggetto sociale o della struttura sociale potrà comunque dare luogo al rinvio del termine di ap-provazione del bilancio per più esercizi consecutivi, costituendo un caso di rinvio “ricorrente”, ogni qualvolta gli amministratori dovessero riscontrare il permanere delle condizioni particolari che rendono necessario tale rinvio.

Tali situazioni necessiteranno di una verifica annuale, da parte dell’organo amministrativo, circa il permanere delle condizioni che legittimano il maggiore termine di approvazione. In tutti i casi suddetti sarà possibile rinviare l’approvazione, giustificando la proroga con il permanere della situazione di oggettiva difficoltà.

Relazione sulla gestione (o nota integrativa) - Gli amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione, le ra-gioni della dilazione (articolo 2364, comma 2, ultimo periodo Codice civile).

Se la società redige il bilancio in forma abbreviata, le indicazioni riguardanti i motivi del rinvio, non potendo essere inserite nella relazione sulla gestione, dovranno essere illustrate nella nota integrativa. Qualora gli amministratori omettano le indicazioni previste dalla legge e non motivino nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa il rinvio, non sarà inficiata la delibera di approvazione del bilancio, ma l’omissione comporta la responsabilità degli amministratori ovvero la loro revoca nel caso in cui il ritardo abbia provocato un danno per la società.

Verbale di assemblea - Il differimento a 180 giorni sarà menzionato nel verbale dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio.

Casistiche - Facendo riferimento alle prassi dottrinali, nel tentativo di ipotizzare alcune circostanze nelle quali con-figurare le particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società in grado di legittimare la proroga dei termini per l'approvazione del bilancio, ha fatto riferimento ai seguenti casi:

• società che, seppure non tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società;
• complessità di calcolo nella voce 20 del Conto economico correlate alle ipotesi di opzione per il consoli-dato fiscale o di trasparenza in cui la società necessiti di ricevere dati da altre società per il calcolo delle imposte;
• società che ha adottato il sistema dualistico, il cui statuto riserva l'approvazione del bilancio all'assem-blea ove non vi abbia provveduto il Consiglio di sorveglianza;
• dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell'assemblea, con nuovi amministratori che necessitano di un adeguato lasso temporale per raccogliere i dati contabili e ve-rificarli;
• ampliamento dell'organizzazione territoriale della società a cui non corrisponda ancora un adeguamento della struttura amministrativa;
• esistenza di un'organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con con-tabilità autonoma e separata. Situazione che si presenta assai simile a quella che interessa i soggetti ob-bligati alla redazione del bilancio consolidato;
• società di modeste dimensioni operanti nel settore dell'agricoltura, che conferiscono la propria produzio-ne ad una cooperativa o ad un consorzio che ha il compito di concentrare alcune fasi del processo di tra-sformazione e distribuzione, potendo, tale partecipazione, far scaturire elementi reddituali (ristorni o costi per i contributi alla gestione) determinabili solo dopo che la cooperativa o il consorzio ha approvato il pro-prio bilancio;
• variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall'inizio dell'anno);
• presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del Patrimonio netto;
• partecipazione della società ad operazioni straordinarie;
• creazione (o esistenza) di patrimoni destinati a specifici affari;
• necessità di disporre, per le imprese edili, dell'approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente;
• adozione degli IAS;
• dimissioni del responsabile amministrativo con conseguenti ripercussioni sul funzionamento della strut-tura interna;
• verificarsi di una causa di forza maggiore, come un furto, un incendio o un evento naturale, oppure de-cesso o grave malattia dell'amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bi-lancio;
• oggetto sociale rappresentato dalla produzione di beni per il conferimento in consorzi commerciali, con l'effetto che i dati reddituali definitivi saranno conosciuti solo dopo l'approvazione del bilancio dell'ente consortile.