Assemblee Telematiche Bilanci 2019. Aspetti operativi

Come abbiamo avuto modo di sottolineare in un precedente contributo, “la stagione dei bilanci è ormai alle porte” ma l’emergenza sanitaria che stiamo vivendo impone una approccio totalmente diverso nella pianificazione ed organizzazione delle assemblee dei soci che saranno chiamate ad esaminare i progetti di bilancio 2019.

Decreto “Cura Italia” – DL 18/2020- La nostra testata, al pari di altri, nelle scorse settimane aveva reclamato a gran voce norme straordinarie per affrontare momenti straordinari, come quello che stiamo attraversando.

L’art. 106 del DL 18/2020, la cui pubblicazione in Gazzetta Ufficiale tanto si è fatta attendere, ha dato copertura normativa a quanto la dottrina aveva già sostenuto, ovvero il rinvio de plano al maggior termine di 180 giorni per la convocazione delle assemblee relative ai bilanci 2019. Il comma 1 del succitato articolo recita “In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizi”.

Sempre il medesimo articolo 106 ci offre una soluzione, anch’essa ampiamente anticipata dalla dottrina e dal mondo delle libere professioni, circa le modalità di tenuta delle prossime assemblee, ovvero la forma telematica. Gli avvisi di convocazione, infatti, “possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, codice civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio”.

Per le Srl, poi, il comma 3 prevede che “…possono, inoltre, consentire, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2479, quarto comma, del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto”.

Ebbene, posto il set normativo sopra richiamato, dal punto di vista pratico come ci potremmo comportare?

Assemblea Telematica. Avviso di convocazione - Alla luce dell’eccezionalità del momento è scontato che dovremo procedere con una modifica dei consueti avvisi che, normalmente, convocano i Soci in un dato luogo (spesso la sede sociale) per un certo giorno ed ora al fine di discutere quanto posto all’ordine del giorno.

Volendo immaginare un possibile testo di convocazione, senza la pretesa di fornire una formula “assolutamente esaustiva”, potremmo pensare di utilizzare uno wording simile a quello che segue.

Egregi Signori Soci, per il giorno 28 giugno 2020 alle ore 9,00 attraverso il collegamento telematico delle S.V. all’utenza Skype della scrivente società (“Nickname Sociale) viene convocata l’assemblea ordinaria avente il seguente ordine del giorno: (i) Esame del progetto di bilancio relativo all’esercizio 2019; (ii) Adozione delle conseguenti deliberazioni di cui all’art.

2364 code. Civ. (se Spa) – all’art. 2478-bis (se Srl).

Si evidenzia che l’inusuale forma telematica della presente assemblea viene adottata a norma dell’art. 106 del D.L. 18/2020- Decreto “Cura Italia” in applicazione delle limitazioni di cui al

DPCM 8 marzo 2020 connesse all’epidemia di “Coronavirus”.

Ovviamente il riferimento al prodotto Skype è puramente indicativo: ogni Collega o società saprà individuare la piattaforma informatica o il prodotto di connessione più adatto alle proprie esigenze.

Assemblea Tradizionale. Avviso di convocazione - Inutile negare che per alcune, forse molte, società l’assemblea si terrà ancora secondo le modalità tradizionali: pensiamo alle piccole Srl a ristretta base familiare, dove amministratore è il padre/madre ed i soci sono tutti i componenti della famiglia, o l’inverso, ma poco cambia. Talvolta queste società, specie se appartenenti al comparto produttivo non interessato dalle limitazioni all’apertura di cui al DPCM 11 marzo 2020, hanno continuato ad operare e pertanto amministratori e soci si incontrano, parlano e si confrontano tutti i giorni. In questi casi, l’idea di convocare l’assemblea telematica rischia di “scadere nel ridicolo”.

Volendo immaginare un avviso di convocazione anche per queste realtà, nel quale si dia conto dell’eccezionalità del momento e della necessità di adottare opportuni presidi di sicurezza, ecco come lo potremmo immaginare:

Egregi Signori Soci, per il giorno 28 giugno 2020 alle ore 9,00 presso la sede sociale viene convocata l’assemblea ordinaria avente il seguente ordine del giorno: (i) Esame del progetto di bilancio relativo all’esercizio 2019; (ii) Adozione delle conseguenti deliberazioni di cui all’art.

2364 code. Civ. (se Spa) – all’art. 2478-bis (se Srl).

Si evidenzia la necessità che le SS.VV. vogliano adottare tutte le cautele necessarie al fine di scongiurare qualsiasi forma di contagio connessa all’epidemia di “coronavirus”, pertanto si raccomanda che ogni partecipante all’assemblea si doti di idonei DPI (mascherina, guanti, etc) e che mantenga una consona distanza di sicurezza rispetto agli altri partecipanti, con l’avviso che in assenza delle cautele sopra descritte verrà inibito l’intervento.

Riflessioni finali – Momenti eccezionali quelli che stiamo vivendo e che impongono comportamenti nuovi, diversi e consapevoli, che tutti ci auguriamo siano solo temporanei.

A conferma della transitorietà (speriamo) della situazione, il comma 7 del citato art. 106 stabilisce che le eccezionali forme telematiche delle assemblee, che prescindono da qualsivoglia previsione statutaria, valgono solo per le assemblee che saranno convocate entro il prossimo 31 luglio 2020, nella speranza che per tale data la situazione generale abbia riconquistato un assetto di normalità, che oggi tanto ci manca.
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