L'accertamento delle cause di scioglimento da parte del collegio sindacale

Il collegio sindacale verifica la fondatezza delle informazioni acquisite o, qualora non preventivamente rilevate, valuta la sussistenza di cause di scioglimento della società, informandone tempestivamente l’organo amministrativo. In assenza di accertamento da parte di quest’ultimo, il collegio si attiva, esercitando i poteri previsti dalla legge.

Dal momento della conoscenza della causa di scioglimento da parte dell’organo amministrativo il Collegio sindacale deve, dapprima, svolgere un’attività di impulso che consiste nel facilitare e monitorare che vi sia la convocazione, senza indugio, del Consiglio di amministrazione volto ad assumere le eventuali decisioni.

In caso di inerzia dell’organo amministrativo, il collegio fa sì che sia convocato senza indugio il consiglio di amministrazione, affinché accerti la sussistenza della causa di scioglimento e iscriva la relativa delibera presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

Inoltre occorre verificare che la gestione della società da parte dell’organo amministrativo sia effettuata ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.

L’attività di impulso si espleta anche nella convocazione, da parte dell’organo amministrativo, dell’assemblea per l’assunzione delle delibere di cui all’articolo 2487, comma 1 del Codice civile.

In caso di comportamento omissivo da parte degli amministratori e limitatamente alle situazioni in cui non sussista dubbio alcuno sull’intervenuta causa di scioglimento, il collegio presenta istanza al Tribunale competente, affinché accerti il verificarsi dell’intervenuta clausola di scioglimento.

Poteri/doveri del collegio sindacale:

• esercita il potere di acquisire informazioni, richiedendo notizie al liquidatore sull’andamento delle operazioni liquidatorie o sull’effettuazione di specifiche attività;
• partecipa alle riunioni degli organi sociali (ivi comprese le riunioni del comitato dei liquidatori se nominato).
• effettua, se del caso, atti di ispezione e controllo e, se ne ricorrono i presupposti, convoca l’assemblea dei soci o finanche presenta denuncia ex articolo 2409 del Codice civile al Tribunale;
• dichiarato lo scioglimento della società, in caso di omissione o di ritardo dell’organo amministrativo, il collegio sindacale richiede con istanza al Tribunale di provvedere alla convocazione dell’assemblea per le delibere di cui all’articolo 2487, comma 1 Codice civile. In questo caso, se alcuni componenti del collegio sono in disaccordo sull’intervenuta causa di liquidazione e, quindi, sulla necessità di proporre istanza al Tribunale, la stessa può essere predisposta e inoltrata dal singolo sindaco.

Funzioni di vigilanza nel corso della liquidazione - L’organo verifica che il liquidatore (o il comitato dei liquidatori):

• rispetti i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e i poteri ad esso conferiti dall’assemblea;
• prosegua l’attività d’impresa solo se a tal fine autorizzato dall’assemblea;
• rediga gli eventuali bilanci intermedi (annuali) di liquidazione;
• rediga il bilancio finale di liquidazione e depositi eventuali somme non riscosse;
• chieda la cancellazione della società.

Per quanto riguarda le proprie attribuzioni il Collegio sindacale:

• predispone la relazione sul bilancio iniziale, sugli eventuali bilanci intermedi (annuali) e sul bilancio finale di liquidazione. Richiede al Tribunale la revoca per giusta causa dei liquidatori
• in caso di inerzia dei liquidatori, può chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Si allega fac-simile di ricorso al tribunale per la convocazione di assemblea ex articolo 2487, commi 1 e 2 del Codice civile.