L'importanza della revisione legale nel bilancio consolidato

La revisione legale del bilancio consolidato viene effettuata dagli stessi organi di controllo del bilancio d'esercizio, ovvero il revisore legale dei conti o una società di revisione legale. Il compito del revisore legale è quello di verificare la regolarità e la conformità alle scritture contabili della società controllante, nonché le informazioni fornite dalle società controllate, e di valutare la coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato (ai sensi dell'art. 41 del Decreto Legislativo 127/91 e dell'art. 14 comma 1 del Decreto Legislativo 39/2010).

Il bilancio consolidato, insieme alla relazione sulla gestione e alla relazione dell'organo di controllo, deve essere depositato presso la sede sociale entro quindici giorni prima dell'assemblea, e i soci hanno il diritto di consultarli. Il bilancio consolidato non è soggetto ad approvazione da parte dell'assemblea, ma deve essere depositato presso il registro delle imprese insieme al bilancio d'esercizio.

Il Documento di Ricerca n. 247 di ASSIREVI dal titolo “Orientamenti interpretativi in ordine alla disciplina dei controlli nelle S.r.l.” ha lo scopo di fornire indicazioni sulle disposizioni dell'articolo 2477 del Codice Civile riguardanti i controlli nelle società a responsabilità limitata.

Secondo questo documento, si afferma che le condizioni stabilite dall'articolo 2409 bis paragrafo 2 del Codice Civile per consentire l'accumulo delle funzioni di controllo della gestione e della revisione legale da parte del collegio sindacale sono le seguenti:

• la società non deve essere obbligata a redigere il bilancio consolidato;
• la revisione legale interna deve essere prevista nell'atto costitutivo.

Il documento afferma che, poiché l'articolo 2477 paragrafo 4 del Codice Civile richiama la disciplina delle società per azioni (SPA), la regola dell'articolo 2409 bis paragrafo 2 del Codice Civile si applica integralmente anche alle società a responsabilità limitata (SRL).

Pertanto, l'affidamento della revisione legale dei conti all'organo di controllo interno può avvenire solo se non vi è l'obbligo di consolidamento e solo se è prevista una specifica clausola nello statuto. In assenza di tale clausola, in conformità all'articolo 2409 bis paragrafo 2 del Codice Civile, che si applica completamente alle SRL soggette a revisione legale, tale revisione deve essere necessariamente affidata a un ente esterno, un revisore individuale o una società di revisione.

Questo è ormai ritenuto pacifico anche nelle SRL l'obbligo di attribuire la revisione legale dei bilanci a un ente esterno quando la società è obbligata a redigere il bilancio consolidato.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo 14/2019 e del successivo Decreto Legge 32/2019, l'articolo 2477 del Codice Civile è stato modificato, stabilendo nuovi criteri per l'obbligo di nominare un organo di controllo nelle società a responsabilità limitata.

In particolare, i parametri di cui all'articolo 2477 paragrafo 2 lettera c) del Codice Civile sono stati ridefiniti, per cui la nomina scatta quando la società supera per almeno due esercizi consecutivi uno dei seguenti parametri:

• Totale dell'attivo del bilancio: 4.000.000 euro;
• Totale delle vendite e delle prestazioni: 4.000.000 euro;
• Numero medio di dipendenti occupati durante l'esercizio: 20.

Lo stesso articolo, come previsto dalla lettera c), dispone che l'obbligo di nomina cessa se la società non supera nessuno dei limiti sopra citati per tre esercizi consecutivi.

A differenza delle società per azioni, in cui l'organo di controllo è sempre obbligatorio, nelle società a responsabilità limitata la nomina dell'organo di controllo è obbligatoria solo in determinati casi previsti dalla legge. Tuttavia, ai soci delle società a responsabilità limitata "minoritarie", ossia quelle che non superano determinati limiti dimensionali, viene riservata ampia autonomia. Infatti, il primo comma dell'articolo 2477 del Codice Civile stabilisce che l'atto costitutivo può prevedere la nomina di un organo di controllo o di un revisore, specificando le relative competenze e poteri.