La revisione legale nelle nano imprese. Possibili “rimedi” alle nomine tempestive

In un precedente contributo (La revisione legale nelle nano imprese: confermato il rinvio delle nomine al 2022) abbiamo ripercorso le tormentate tappe che hanno condotto alle nomine dei revisori nel variegato mondo delle “nano imprese” ed abbiamo avuto modo di evidenziare come molte Società e molti Colleghi si potrebbero trovare, oggi, in una posizione “imbarazzante”, nel senso che la nomina, magari effettuata in seno all’assemblea di bilancio lo scorso 28 giugno, potrebbe rivelarsi, ex post, effettuata con “due anni di anticipo” rispetto alla nuova scadenza.

Nomine effettuate tempestivamente: che fare? -Analogamente a quanto abbiamo dovuto fare a febbraio, all’indomani della conversione del DL 162/2019, urge analizzare i “casi di studio” relativi ai quei (pochi o tanti) soggetti virtuosi che entro lo scorso 28 giugno hanno provveduto alla nomina prescritta dall’art. 379 c. 3 del CCII.

Un primo approccio è quello di mantenere l’organo di controllo/revisore che è stato nominato ed iniziare un processo di crescita, anche culturale, che dovrebbe condurre ad un miglioramento delle prassi aziendali e ad un migliore monitoraggio delle performance e degli equilibri aziendali. Quasi a dire, “approfittiamo a piene mani” di un adempimento imposto dalla Legge, ricordando sempre che l’organo di controllo/revisore non è un costo, ma un’opportunità!

Può anche capitare che il Cliente non condivida appieno l’idea espressa poc’anzi e che quindi voglia differire di due anni il sostenimento del costo rappresentato dal compenso dell’organo di controllo/revisore nonché di differire di pari periodo il sistema di controlli che necessariamente il soggetto nominato dovrebbe porre in essere.

La dottrina si è lungamente confrontata in questi mesi, forte del precedente rappresentato dalla conversione DL 162/2019, elaborando tre possibili percorsi che conducono alla “liberazione dal revisore”¹.

La soluzione più “piana” è rappresentata dalla risoluzione consensuale. In questo caso il revisore non sarà costretto a rispettare il periodo di “Divieto di nuovo incarico” previsto dall’art. 8 del DM 261/2012, divieto che opera in caso di risoluzione per giusta causa o per dimissioni.

Ovviamente rimane libera, ma sconsigliabile per il motivo sopra descritto, la strada delle dimissioni da parte del revisore che si “sente un peso” per l’ente societario che lo ha nominato “ante termine”.

La terza via è rappresentata dalla revoca per giusta causa ex art. 4 c. 1 lett. i) DM 261/2012. Come già anticipato, la scelta di tale opzione implica che il revisore dovrà rispettare un “anno sabbatico” prima di poter assumere nuovamente incarichi nei confronti del soggetto che lo ha revocato. Ma a prescindere da questo aspetto, che non riteniamo costituisca un problema, vista la proroga biennale; una parte della dottrina ritiene che la risoluzione per giusta causa, nel caso di specie, abbia dei profili incertezza circa la concreta applicabilità.

Il ragionamento posto alla base della posizione dubitativa si fonda sul fatto che la Società, ad oggi, ha già superato le soglie di cui all’art. 2477 e pertanto già avrebbe l’obbligo di dotarsi del Revisore (o dell’organo di controllo). L’art. 4 c.1 lett. i) regola l’ipotesi di “sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”: nel caso di specie l’emendamento ha differito il termine entro il quale il revisore deve essere nominato, senza modificare i parametri quantitativi che ne fanno rendere necessaria la nomina!

A febbraio, quando ci eravamo interrogati sulle conseguenze derivanti dal differimento del termine dal 16 dicembre 2019 all’approvazione dei bilanci 2019 per la nomina del Revisore, avevamo preso in considerazione la revoca per giusta causa quale via di uscita da utilizzare all’esito di una verifica matematica che rendeva obbligatoria la nomina sulla base dei bilanci 2017 e 2018 e non la rendeva più tale in base ai bilanci 2018 e 2019. Effettivamente, oggi, la casistica è diversa, visto che non possiamo sapere i valori che avranno in futuro i bilanci per stabilire ex-ante la sussistenza o meno dell’obbligo di legge.

Per concludere, un emendamento quello in parola che sembra creare più scontento che aiuto effettivo alle imprese, emendamento che deve ancora superare l’esame del Senato e che potrebbe essere rivisto in un’ottica migliorativa.
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¹I rimedi descritti si ritiene vadano valutati con la massima cautela nell’ipotesi in cui sia stato nominato un organo di controllo (Sindaco Unico o per il Collegio Sindacale).