La verifica delle operazioni con parti correlate

È largamente condivisa l’osservazione secondo cui le operazioni con parti correlate non sono necessariamente svantaggiose per le società, in quanto, in diversi casi, ottemperano a funzioni utili. Si pensi, ad esempio, alla circostanza che la realizzazione di un’operazione con una parte correlata può rispondere all’obiettivo di rendere più efficienti le relazioni contrattuali della società, consentendo di ridurre/ azzerare i costi di indagini e di monitoraggio che si dovrebbero sostenere prima di allacciare relazioni contrattuali con controparti non conosciute.

D’altra parte, numerosi scandali societari, nei quali le operazioni con parti correlate hanno svolto un ruolo rilevante sia nella realizzazione di fenomeni di espropriazione dei soci di minoranza sia nell’occultamento della reale situazione economico-finanziaria della società, hanno imposto l’esigenza di definire un quadro normativo per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate.

Le operazioni con parti correlate, infatti, possono essere espressione del conflitto di interesse strutturale tra i soggetti che detengono la proprietà delle società (tutti i soci, compresi quelli di minoranza) e i soggetti che esercitano il controllo (i manager e/o alcuni soci rilevanti). I primi, infatti, si trovano costantemente esposti al rischio che i secondi perseguano obiettivi “opportunistici”, esercitando il potere di cui dispongono nelle scelte operative e strategiche per sottrarre ricchezza alla società a proprio vantaggio e a danno dei restanti soggetti partecipanti al capitale. Tra l’alternativa di proibire in maniera assoluta la realizzazione di tali operazioni, soluzione lesiva della libertà di impresa e sproporzionata rispetto ai benefici attesi e quella, opposta, di permetterle incondizionatamente, il legislatore ha fissato un quadro regolamentare di comune applicazione che prevede l’obbligo di fornire nei bilanci d’esercizio e nelle relazioni sulla gestione alcune informazioni, al fine di assicurare la trasparenza di tali operazioni. Inoltre, norme più stringenti sono previste per società con azioni quotate in mercati regolamentati e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, per le quali, sono altresì previsti specifici obblighi di comunicazione al pubblico e l’approvazione preventiva di determinati organi societari dell’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza.

Una parte è correlata a un’entità se:

• a. direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, la parte:
• i. controlla l’entità, ne è controllata, oppure è sotto comune controllo (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate);
• ii. detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;
• iii. controlla congiuntamente l’entità;
• b. la parte è una società collegata dell’entità;
• c. la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante;
• d. la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante;
• e. la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);
• f. la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta a influenza notevole di uno dei soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto;
• g. la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con l’entità. Essi possono includere: il convivente e i figli del soggetto; i figli del convivente; le persone a carico del soggetto o del convivente.

Anche il principio contabile (ISA Italia) 500 introduce, tra le definizioni, una propria definizione di parte correlata, fondata sui principi di controllo e di influenza notevole, ma precisa che questa definizione deve applicarsi solo nei casi in cui il quadro normativo sull’informazione finanziaria non ne prevede una sua specifica.

Infine, secondo il principio IAS 24, si intende un trasferimento di risorse, servizi obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Obiettivi del revisore - Il principio (ISA Italia) 550 “Parti Correlate” fissa le regole per aiutare il revisore a identificare e valutare i rischi di errori significativi associati ai rapporti e alle operazioni con parti correlate e approfondisce le modalità con cui i principi di revisione internazionali (ISA Italia) 315, 330 e 240 si applicano con riferimento ai rischi di errori significativi associati ai rapporti e alle operazioni con parti correlate.

In particolare, le regole prevedono che, indipendentemente dal fatto che il quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile stabilisca disposizioni sulle parti correlate o non ne preveda affatto, il revisore deve comunque acquisire una comprensione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate sufficiente per poter:

• individuare eventuali fattori di rischio di frode derivanti da rapporti e operazioni con parti correlate che siano rilevanti ai fini dell’identificazione e della valutazione dei rischi di errori significativi dovuti a frodi;
• concludere, sulla base degli elementi probativi ottenuti, se il bilancio, per quanto influenzato da tali rapporti e operazioni, fornisca una corretta rappresentazione.

Laddove il quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile stabilisca disposizioni specifiche per la contabilizzazione e la presentazione in bilancio di rapporti, operazioni e saldi con le parti correlate, il revisore deve acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati in merito al fatto se i rapporti e le operazioni con parti correlate siano stati appropriatamente identificati, contabilizzati e presentati in bilancio in conformità al quadro normativo stesso.

La comprensione dei rapporti e delle operazioni dell’impresa con parti correlate è rilevante ai fini della valutazione circa l’esistenza di uno o più fattori di rischio di frode, come richiesto dal principio (ISA Italia) 240, in quanto possono essere commesse frodi più agevolmente mediante parti correlate.

È evidenziato come, con riferimento alle parti correlate, siano maggiori i potenziali effetti dei limiti intrinseci sulla capacità del revisore di individuare errori significativi, poiché:

• la direzione può non avere contezza dell’esistenza di tutti i rapporti e delle operazioni con parti correlate;
• i rapporti con parti correlate possono offrire maggiori opportunità di collusione, occultamento o manipolazione da parte della direzione.

Valutazione del rischio - Per la valutazione del rischio il revisore deve svolgere le seguenti attività.

Indagini - Le indagini devono essere svolte presso la direzione e altri soggetti all’interno dell’impresa, quali i responsabili dell’attività di governance, la funzione di revisione interna e il consulente legale interno, riguardo:

• identità delle parti correlate dell’impresa, inclusi i cambiamenti rispetto all’esercizio precedente;
• natura dei rapporti tra l’impresa e tali parti correlate;
• tipologia e le finalità delle operazioni realizzate con parti correlate durante l’esercizio;
• operazioni significative che esulano dal normale svolgimento dell’attività aziendale;
• sistema di controllo interno eventualmente istituito per:
• identificare, contabilizzare e presentare in bilancio i rapporti e le operazioni con parti correlate;
• autorizzare e approvare operazioni e accordi significativi con parti correlate;
• autorizzare e approvare operazioni e accordi significativi che esulano dal normale svolgimento dell’attività aziendale.

Ispezioni - Esame di registrazioni, documenti e accordi che possono indicare l’esistenza di rapporti o operazioni con parti correlate che la direzione non abbia precedentemente identificato o portato a conoscenza del revisore. In particolare, è raccomandato di ispezionare:

• le conferme da parte di banche e dei legali acquisite nel corso delle procedure di revisione;
• i verbali delle assemblee dei soci e delle riunioni dei responsabili delle attività di governance;
• le altre registrazioni o i documenti che il revisore consideri necessari, quali ad esempio:
• dichiarazione dei redditi dell’impresa;
• libro dei soci;
• dichiarazioni di conflitti di interesse da parte della direzione e dei responsabili delle attività di governance;
• contratti e accordi con membri della direzione con responsabilità strategiche o con i responsabili delle attività di governance;
• contratti e accordi significativi che non rientrano nel normale svolgimento dell’attività aziendale;
• specifiche fatture e corrispondenza dei consulenti dell’impresa;
• contratti significativi rinegoziati dall’impresa nel corso del periodo amministrativo;
• relazioni della funzione di revisione interna.

Le operazioni significative identificate con parti correlate che esulano dal normale svolgimento dell’attività aziendale devono essere considerate come operazioni che danno origine a rischi significativi.