Registro delle imprese, obbligo PEC degli amministratori di imprese costituite in forma societaria

Per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025 (nonché per quelle che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025) l’adempimento dell’obbligo di iscrizione al domicilio digitale dei propri amministratori è posto in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione dell’impresa nel registro delle imprese. Per le imprese già costituite e iscritte nel registro antecedentemente alla data del 1° gennaio 2025, invece, la comunicazione del domicilio digitale degli amministratori deve avvenire al momento dell’iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, ovvero della nomina del liquidatore, e in ogni caso entro il 30 giugno 2025.

L’obbligo di comunicazione in relazione all’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori è esteso – secondo quanto disposto dall’art.1, comma 860 della Legge di bilancio 2025 – alle “imprese costituite in forma societaria”. Dunque, alla luce di quanto disposto rientrano in tale obbligo i soggetti di tutte le forme societarie, siano esse società di persone o capitali, secondo le quali può svolgersi un’attività imprenditoriale e, di converso, si escludono da tale obbligo le forme societarie cui non è consentita l’intrapresa di attività commerciali ossia la società semplice. Inoltre, si ritengono esclusi i consorzi, con attività esterna, e le società consortili. Si ritiene, invece, che possano rientrare nell’obbligo, a determinate condizioni, anche le reti di imprese.

Dopo aver perimetrato l’insieme delle imprese a cui risulta applicabile l’obbligo, si deve porre l’attenzione sui soggetti il cui recapito di posta elettronica deve costituire l’oggetto della comunicazione al registro delle imprese. Basandosi su un’interpretazione estensiva della disposizione, si ritiene che il termine “amministratori” faccia ampio riferimento alla funzione di gestione dell’impresa. Dunque, la norma si riferisce ai soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza e organizzazione. Si ritiene opportuno evidenziare che nel caso di una pluralità di amministratori dell’impresa, debba essere iscritto un indirizzo PEC per ciascuno di essi.

Si evincerebbe che la disciplina normativa non rechi espresse limitazioni né preclusioni in ordine all’indirizzo PEC prescelto dall’amministratore e oggetto di obbligatoria comunicazione al registro delle imprese. Pertanto – in principio con quanto disposto dalla norma – sembrerebbe non rifiutabile l’iscrizione per l’amministratore del medesimo indirizzo di posta elettronica certificata dell’impresa. Si evidenzia che nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, potrà indicare per ciascuna di esse un medesimo indirizzo di posta elettronica certificata, ovvero – a propria scelta – dotarsi di più indirizzi differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di esse. Non si rilevano sotto questo aspetto ragioni atte a fondare una preclusione o un giudizio di inopportunità, sia sotto il profilo testuale sia sotto quello della ratio sottesa alla norma.

La comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori è obbligatoria relativamente alle imprese ricomprese nell’ambito di applicazione soggettiva della disposizione, come sottolineato precedentemente.
Dunque, l’omissione della sua indicazione, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione normativa, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa. Pertanto, a fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di un’impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a 30 giorni, per l’integrazione del dato mancante, al termine dei quali, in caso di non ottemperanza, dovrà procedere al rigetto della domanda.
Sotto il profilo sanzionatorio si applica l’ordinaria sanzione amministrativa pecuniaria – di cui all’art.2630 cc – da 103€ a 1.032€, salvo la riduzione dell’importo di tale sanzione di un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti.