Adempimenti imprese sociali e cooperative: chiarimenti del MISE

Con la Circolare n. 3711/C del 2 gennaio 2019, il MISE ha affrontato alcune problematiche interpretative relative alle imprese sociali e alle cooperative sociali, alla luce del D. Lgs. n. 112/2017 (“Revisione della disciplina in materia di impresa sociale”) ed in riferimento alle modalità di svolgimento di alcuni adempimenti pubblicitari posti a carico dei menzionati soggetti.

Gli atti da depositare al RI – In primo luogo viene affrontata la problematica relativa agli atti da depositare presso l’ufficio del registro delle imprese, come previsto dall’art. 2, comma 1, del Decreto Interministeriale del 16 marzo 2018, ai sensi del quale gli enti privati che, secondo quanto previsto dai rispettivi atti costitutivi, esercitano in via stabile e principale un’attività d’impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, devono depositare per via telematica o su supporto informatico, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale, per l’iscrizione in apposita sezione, tra l’altro, il bilancio di esercizio redatto, a seconda dei casi, ai sensi degli articoli 2423 e seguenti, 2435-bis o 2435-ter del Codice civile, in quanto compatibili ed il bilancio sociale di cui all’art. 9, comma 2, del D. Lgs. n. 112 del 2017.

In particolare la problematica affrontata ha riguardato le imprese neocostituite, per le quali, molti uffici del registro imprese, ai fini dell’iscrizione nella sezione speciale, richiedono, comunque, il deposito dei menzionati bilanci nonostante queste, essendo inattive o di recente avvio di attività, non abbiano ancora approvato i citati documenti.
Al riguardo, il MISE “bacchetta” gli uffici del RI ed Unioncamere, ricordando che a tal proposito si era già espresso con un proprio parere (Prot. 356521 del 4 settembre 2017) reso in risposta ad un quesito della Camera di Commercio di Lecce ed in cui fu precisato che la menzionata disposizione legislativa “indica solo quali atti vanno iscritti/depositati nel registro imprese” e che “ciò non implica che il deposito dei documenti citati debba essere contestuale alla richiesta di iscrizione in sezione speciale: all’atto di tale richiesta si provvederà a depositare per l’iscrizione l’atto costitutivo e statuto conformi alle norme settoriali e gli altri atti eventualmente compresenti. Nel caso di atti non ancora esistenti, si provvederà all’iscrizione/deposito nell’ordinario termine di 30 giorni dal verificarsi dell’evento”.

Il MISE, pertanto, nella Circolare del 2 gennaio scorso, invita gli uffici alla puntuale osservanza delle indicazioni anzidette.

Cooperative sociali – Altro caso affrontato, riguarda la decorrenza l’obbligo, per le cooperative sociali iscritte nella sezione speciale imprese sociali del registro delle imprese, del deposito del bilancio sociale.
In prima battuta, il MISE evidenzia che le cooperative sociali e relativi consorzi, sono da intendersi assoggettati all’obbligo di deposito del bilancio sociale nelle forme e con le modalità previste dall’art. 9, comma 2, del D. Lgs. 112/2017, come richiamato dall’art. 2, comma 1, lett. “c”, del Decreto 16 marzo 2018, e quindi, secondo le modalità e i termini che saranno indicati nelle linee-guida da emanarsi ai sensi del citato art. 9, comma 2. Successivamente è precisato che gli stessi, hanno, comunque, la possibilità, fino alla menzionata data, di procedere facoltativamente al deposito del bilancio sociale, predisposto in conformità alle precedenti linee guida. E’ poi precisato che c’è obbligo di deposito del bilancio sociale, per le cooperative sociali “iscritte d’ufficio”, nel caso in cui già fossero assoggettate a tale adempimento sulla scorta di eventuali disposizioni regionali in proposito. Ad ogni modo le citate precisazioni non valgono per le cooperative sociali e loro consorzi iscritti nella sezione speciale delle imprese sociali in base ad una opzione volontaria, ai sensi dell’art. 17, comma 3, del D. Lgs. n. 155/2006, e ciò in quanto tali soggetti già in precedenza erano sottoposti all’obbligo di deposito del bilancio sociale.

L’adeguamento dello statuto – Altra problematica affrontata riguarda la modalità di adeguamento degli statuti delle imprese sociali esistenti alla data di entrata in vigore del D. Lgs n. 112/2017 (ossia al 20 luglio 2017). A tal proposito, si ricorda, infatti che, ai sensi dell’art.17, comma 3, del decreto menzionato (come modificato dall’art. 6 del D. Lgs. n. 95/2018), le imprese iscritte nella apposita sezione del registro delle imprese dedicata alle imprese sociali alla data citata data del 20 luglio 2017, devono, entro 18 mesi dal 20 luglio stesso, adeguarsi, alle nuove disposizioni. Entro il 20 gennaio 2019, dunque, esse devono modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria.
Tale disposizione normativa, nella sua interpretazione, ha fatto sorgere dubbi circa il fatto che la modifica degli statuti potesse avvenire anche senza intervento di un notaio. A tal proposito, dunque, il MISE esclude tale possibilità per due ordini di motivi, ossia da un lato si andrebbe a contrastare l’art. 5, commi 1 e 2, del Decreto 112/2017 (ai sensi del quale è previsto l’intervento del notaio sia nella fase costitutiva che in quella delle successive modifiche), e dall’altro si andrebbero a contrastare i principi, in materia, del diritto unionale, desumibili dall’art. 10 della Direttiva 1132/2017.
Infine si chiarisce che nessun obbligo di adeguamento riguarda le cooperative sociali e loro consorzi, in quanto, ai sensi dell’art. 1, comma 4, del D. Lgs. 112/2018, tali soggetti sono iscritti di diritto nella sezione speciale del registro delle imprese relativa alle imprese sociali.