Aspetti fiscali della Reoco: le Entrate chiariscono

Imponibilità dei proventi dell’attività svolta dalle società costituite ai sensi dell’articolo 7.1, comma 4, Legge 30 aprile 1999, n. 130 (c.d. Reoco). Si tratta dell’oggetto dei chiarimenti forniti dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta n. 18/2019 pubblicata ieri in seguito ad apposita istanza di interpello.

In sede di premessa, è utile ricordare che, il menzionato art. 7.1 comma 4 della Legge 130/1999 (Legge sulla cartolarizzazione), che contiene l’intera disciplina riservata alle Reoco (Real Estate Owned Company), prevede che “può essere costituita una società veicolo, nella forma di società di capitali, avente come oggetto sociale esclusivo il compito di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione, i beni immobili e mobili registrati nonché gli altri beni e diritti concessi o costituiti, in qualunque forma, a garanzia dei crediti oggetto di cartolarizzazione, ivi compresi i beni oggetto di contratti di locazione finanziaria, anche se risolti, eventualmente insieme con i rapporti derivanti da tali contratti. Le somme in qualsiasi modo rivenienti dalla detenzione, gestione o dismissione di tali beni e diritti, dovute dalla società veicolo alla società di cartolarizzazione di cui all'articolo 3, sono assimilate, agli effetti della presente legge, ai pagamenti effettuati dai debitori ceduti e sono destinate in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi e al pagamento dei costi dell'operazione”.

Il caso – Chi ha posto il quesito all’Amministrazione finanziaria è stata una società (costituita ed operante ai sensi della legge sulla cartolarizzazione) la quale ha effettuato un’operazione di cartolarizzazione tramite l’acquisizione di un portafoglio di crediti in sofferenza in parte garantiti da ipoteche immobiliari e l’emissione di titoli cartolarizzati. In tale ambito è stata, quindi, costituita la Reoco avente come oggetto sociale esclusivo l’acquisizione, gestione e valorizzazione, nell’interesse esclusivo della cartolarizzazione, dei beni immobili e beni mobili registrati nonché di ogni altro bene e diritto concesso o costituito, in qualunque forma, a garanzia dei crediti acquistati dall’istante.

Le due società (ossia l’istante e la Reoco) insieme ad un’altra società (intervenuta in qualità di asset manager), hanno stipulato un contratto che prevede una serie di obblighi reciproci tra cui l’acquisto da parte della Reoco, in nome proprio ma per conto della istante, degli immobili posti a garanzia dei crediti di quest’ultima.

Tutto ciò premesso, quindi, l’istante ha chiesto all’Agenzia delle Entrate in primo luogo di conoscere l’irrilevanza ai fini IRES ed IRAP di tutti i componenti positivi e negativi di reddito che la Reoco ritrae nell’esercizio della propria attività, fatta eccezione per i compensi e i rimborsi dei costi. È altresì stato chiesto parere circa la non assoggettabilità ad IVA, per carenza del presupposto oggettivo, di cui agli articoli 2 e 3 del D.P.R., n. 633/1972, sia delle somme di denaro corrisposte dall’istante alla Reoco per l’acquisto, gestione e cessione degli immobili, sia dei proventi da quest’ultima trasferiti all’istante ed infine è domandato quale sia il corretto trattamento ai fini dell’IVA, dell’imposta di registro e delle imposte ipo-catastali delle cessioni di immobili poste in essere dalla Reoco.

Il parere –L’Agenzia delle Entrate cerca di dare innanzitutto un quadro generale circa la finalità della disposizione normativa in esame. L’amministrazione evidenzia, quindi, che le Reoco sono società che operano acquisendo la titolarità giuridica degli immobili (o dei beni mobili registrati) concessi dai debitori originari (ceduti) a garanzia dei crediti deteriorati oggetto di cartolarizzazione, al fine di valorizzarli e trarne, dalla loro gestione o rivendita, i proventi da destinare alla cartolarizzazione.

Con riferimento al primo dei tre quesiti posti, viene osservato che, nel caso della Reoco, in costanza della operazione di cartolarizzazione e fintanto che questa non venga portata a termine, i proventi dell’attività di gestione e dismissione dei beni immobili vanno a costituire e alimentare un patrimonio autonomo rispetto a quello della stessa società e per essa indisponibile. Pertanto, ne consegue che i risultati economici dell’attività svolta dalla Reoco dovranno essere ordinariamente assoggettati ad imposizione IRES e IRAP.

In merito al secondo quesito, è evidenziato che l’attività svolta dalla Reoco è da considerarsi unitariamente ed è da ritenersi integrare, ai fini IVA (art. 3 del DPR 633/1972) una prestazione di servizi “complessa” di gestione immobiliare la quale non è resa nell’ambito di un rapporto con l’istante riconducibile al mandato senza rappresentanza e ciò in quanto, nel caso in esame, la Reoco non si limita a svolgere uno o più atti giuridici ma svolge un’attività di gestione immobiliare, ed è tenuta a trasferire alla società istante non i beni oggetto di gestione ma tutte le somme derivanti dalla predetta attività che sono equiparate ex lege ai pagamenti effettuati dai debitori ceduti. Da ciò, ne deriva, che la commissione di gestione spettante alla Reoco deve essere oggetto di autonoma fatturazione e deve essere assoggettata ad IVA con applicazione dell’aliquota ordinaria del 22%. Restano, invece, esclusi dal campo di applicazione dell’IVA ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera a), del Decreto IVA, le somme di denaro che l’istante trasferisce alla Reoco, al fine di consentire a quest’ultima di far fronte alle spese di acquisto, gestione, assicurazione, valorizzazione e vendita degli immobili, e ciò poiché, è da ritenersi che tali somme abbiano, nel caso di specie, natura di mera movimentazione finanziaria. Stessa considerazione è fatta per le somme di denaro provenienti dall’attività di gestione immobiliare dovute dalla Reoco alla società istante.

Si applica, invece, la disciplina IVA ordinaria di cui all’articolo 10, comma 1, n. 8-bis) e n. 8-ter) del DPR. n. 633/1972, alle compravendite immobiliari effettuate dalla Reoco.

Infine, con riguardo al trattamento, ai fini delle imposte di registro e delle imposte ipotecarie e catastale, delle cessioni di immobili posti in essere dalla “Reoco”, premettendo che quest’ultima, nell’ambito dell’attività che è chiamata a svolgere, perfeziona, oltre ad atti di acquisto di immobili, anche i conseguenti atti di trasferimento degli immobili precedentemente acquisiti, l’istante ritiene che per tali atti, possa trovare applicazione la misura fissa di 200 euro, e ciò in virtù della previsione recata dall’articolo 7.1, comma 5 della Legge n. 130 del 1999, ai sensi del quale “Le disposizioni in materia fiscale applicabili alle società che esercitano attività di locazione finanziaria si applicano integralmente alla società veicolo cessionaria dei contratti e rapporti di locazione finanziaria e dei beni derivanti da tale attività. Alle cessioni di immobili effettuate dalla medesima società si applicano integralmente le agevolazioni originariamente previste dall'articolo 35, comma 10-ter.1, del decreto-legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 agosto 2006, n. 248”.

Il penultimo periodo del menzionato comma 5, prevede quindi, in generale, l’applicazione nei confronti delle Reoco delle disposizioni fiscali previste per le società di leasing e tale disposizione appare diretta ad agevolare la monetizzazione, da parte delle società veicolo, dei soli beni immobili oggetto dei contratti di locazione finanziaria ceduti, equiparandone il trattamento fiscale a quello che avrebbe trovato applicazione per le società di leasing.
In conclusione, secondo l’Agenzia delle Entrate, l’agevolazione prevista, per i trasferimenti immobiliari, dall’ultimo periodo del quinto comma dell’articolo 7.1 della legge n. 130 del 1999, trova applicazione unicamente alle cessioni di beni immobili rinvenienti dai contratti di leasing. Diversamente, alle altre cessioni di immobili effettuate dalla Reoco troverà applicazione la disciplina ordinaria.
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