Fusione: IFRS 2 impossibile procedere alla retrodatazione contabile

Nel caso prospettato nell’interpello n°405/2019 dell’Agenzia delle Entrate, la società istante BETA ha acquistato, nel mese di luglio 2018, una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di ALFA, procedendo successivamente alla fusione per incorporazione della medesima società, con efficacia reale decorrente dallo stesso mese. Successivamente alla fusione, ma sempre nel corso del 2018, il consiglio di amministrazione della società incorporante ha deliberato la transizione ai principi contabili internazionali, tale per cui il bilancio relativo al predetto esercizio sociale è stato redatto conformemente ai predetti standard contabili (IAS/IFRS).

Gli standard internazionali
Al momento della prima adozione degli standard internazionali, così come previsto all'IFRS 1, paragrafo 10, nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria d'apertura redatto in conformità agli IFRS, l'impresa deve:

• rilevare tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dagli IFRS;
• non rilevare come attività o come passività elementi la cui iscrizione non è permessa dagli IFRS;
• riclassificare le poste rilevate come un tipo di attività, passività o componente del patrimonio netto in conformità ai precedenti Principi contabili ma che costituiscono un diverso tipo di attività, passività o componente del patrimonio netto in conformità agli IFRS;
• applicare gli IFRS nella valutazione di tutte le attività e passività rilevate.

Nel caso di principi contabili differenti "Le rettifiche che ne conseguono derivano da fatti e operazioni riferiti a una data precedente a quella di transizione agli IFRS. Pertanto, alla data di passaggio agli IFRS, l'entità deve imputare tali rettifiche direttamente agli utili portati a nuovo (o, se del caso, a un'altra voce del patrimonio netto)".

Dalla nota integrativa al bilancio relativo all'esercizio 2018 emerge che l'operazione di fusione non ha rappresentato contabilmente una "business combination", in quanto la società incorporante non era una società operativa e quindi non rappresentava autonomamente un business". Con la fusione è avvenuto uno scambio azionario mediante il quale gli azionisti di ALFA pre-fusione hanno consegnato le proprie azioni non quotate ricevendo in cambio le azioni già quotate di BETA sulla base di un rapporto di concambio definito.

Per questo motivo l'operazione straordinaria è stata rilevata contabilmente non come una "aggregazione aziendale", bensì come un'operazione di acquisto basato su azioni ed è stato, perciò, applicato l'IFRS 2, il quale prevede che un'entità "deve rilevare i beni o servizi ricevuti o acquisiti in una operazione con pagamento basato su azioni alla data in cui ottiene i beni o riceve i servizi".

Dall’applicazione di detto principio deriva l'impossibilità, per la società incorporante, di procedere alla retrodatazione contabile dell'operazione di fusione de qua, come precisato nella stessa nota integrativa.

Pertanto, la società incorporata dovrà predisporre un apposito conto economico "infrannuale" e la società incorporante dovrà presentare, per conto dell'incorporata medesima, la dichiarazione, sia ai fini delle imposte sui redditi che dell'IRAP, relativa alla frazione di periodo d'imposta intercorrente tra il 1° gennaio 2018 e la data di efficacia giuridica della fusione.