Trasformazione agevolata in società semplice: indicazione nel quadro RQ

La trasformazione agevolata prevista dalla legge di Stabilità 2016 è consentita solo alle società che hanno come oggetto esclusivo o principale la gestione di immobili non strumentali per destinazione o mobili registrati.

Un apposito capitolo della corposa circolare n. 26/E, del 1 giugno 2016, dell’Agenzia delle Entrate, contenente le istruzioni sull’assegnazione e cessione di beni ai soci e l’estromissione dei beni dell’imprenditore individuale, è dedicato alle regole per la trasformazione delle società commerciali in società semplici.

Il comma 115, dell’art. 1, della legge 28 dicembre 2016, n.208, cd. Legge di Stabilità 2016, individua i destinatari di tale agevolazione, ovvero le società in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, per azioni e in accomandita per azioni che abbiano assegnato o ceduto ai soci beni immobili o beni mobili registrati, non strumentali all’attività di impresa.

L’agevolazione riguarda anche le società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione dei predetti beni e che entro il 30 settembre 2016, si trasformano in società semplici.

La circolare in commento evidenzia che l’art.73, del DPR 917/86, al comma 4, prevede che per oggetto principale si intende l'attività essenziale per realizzare direttamente gli scopi primari indicati dalla legge, dall'atto costitutivo o dallo statuto.

La trasformazione agevolata è consentita solo alle società che hanno come oggetto esclusivo o principale la gestione dei beni “assegnabili”, cioè immobili non strumentali per destinazione o mobili registrati. In sostanza si tratta di quelle società che concedono in locazione, in affitto o in uso a terzi i beni in questione.

La circolare evidenzia, tuttavia, il caso in cui, accanto ad un'attività di gestione passiva che si manifesta con la semplice percezione di canoni di locazione/affitto relativi ad una pluralità di immobili, si ponga in essere un'attività che consiste nell'esecuzione di una serie di servizi complementari e funzionali alla utilizzazione unitaria del complesso immobiliare, con finalità diverse dal mero godimento dello stesso. È il caso, per esempio, di una società che gestisce degli immobili che fanno parte di complessi immobiliari aventi destinazione unitaria quali villaggi turistici, centri sportivi, gallerie commerciali.

La prestazione di tali servizi può risultare essenziale e determinante, dal punto di vista qualitativo e quantitativo, tale da qualificare la società tra quelle non rientranti nel novero delle cd. immobiliari di gestione a cui è applicabile la disciplina della trasformazione agevolata in esame.

In linea di principio, si evidenzia che per presunzione assoluta di legge il requisito dell’esercizio d’impresa commerciale non sussiste quando, sulla base del “principio della prevalenza”, il patrimonio della società partecipata è prevalentemente costituito da immobili diversi da quelli alla cui produzione o scambio è diretta l’attività d’impresa (immobili merce) e dagli impianti e fabbricati utilizzati direttamente nell’esercizio d’impresa (immobili strumentali).

Rientrano nel computo della prevalenza anche gli immobili acquisiti in base a contratti di locazione finanziaria dall’utilizzatore e successivamente locati a terzi, indipendentemente dall’iscrizione o meno in bilancio degli stessi.

Occorre, tuttavia, considerare il caso in cui, accanto ad un’attività di gestione passiva che si manifesta con la mera percezione di canoni di locazione/affitto relativi ad una pluralità di immobili, si ponga in essere un’attività consistente nell’esecuzione di una serie di servizi complementari e funzionali alla utilizzazione unitaria del complesso immobiliare, con finalità diverse dal mero godimento dello stesso. Trattasi, ad esempio, degli immobili che fanno parte di complessi immobiliari aventi destinazione unitaria quali villaggi turistici, centri sportivi, gallerie commerciali. La prestazione di tali servizi può risultare essenziale e determinante, dal punto di vista qualitativo e quantitativo, al fine di considerare tali immobili come idonei a configurare una gestione attiva del compendio immobiliare.

In tale ottica, gli immobili in questione verrebbero considerati quali beni “utilizzati direttamente nell’esercizio dell’impresa” ai sensi dell’articolo 87, comma 1, lettera d), del DPR 917/86. Sotto il profilo qualitativo, i servizi prestati devono riguardare il complesso immobiliare nel suo insieme e devono essere valutati in funzione della destinazione unitaria degli immobili stessi.

La trasformazione da società di capitali in società semplice: compilazione del quadro RQ - Il modello redditi SC 2018, nel quadro RQ – altre imposte - contiene una apposita sezione (la XXII) per le assegnazioni e le trasformazioni effettuate in regime agevolato.

Le società a responsabilità limitata, per azioni e in accomandita per azioni che entro il 30 settembre 2017, assegnano o cedono ai soci beni immobili, diversi da quelli indicati nell’art. 43, comma 2, primo periodo del TUIR, o beni mobili iscritti in pubblici registri non utilizzati come beni strumentali nell’attività propria dell’impresa, oppure che, avendo per oggetto esclusivo o principale la gestione dei predetti beni, si trasformano in società semplici, possono applicare un’imposta sostitutiva delle IRES e dell’IRAP sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati o, in caso di trasformazione, quello dei beni posseduti all’atto della trasformazione, e il loro costo fiscalmente riconosciuto (art. 1, comma 565, della legge 11 dicembre 2016, n. 232).

L’esercizio dell’opzione deve ritenersi perfezionato con l’indicazione nel presente prospetto dei valori dei beni assegnati e della relativa imposta sostitutiva. La mancanza di base imponibile non preclude la possibilità di fruire della disciplina agevolativa (Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 26, del 1° giugno 2016).

L’imposta sostitutiva è pari:

• all’8 per cento; ovvero
• al 10,5 per cento per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi di imposta precedenti a quello in corso al momento della assegnazione, cessione o trasformazione.

Le riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto dell’assegnazione dei beni ai soci e quelle delle società che si trasformano sono assoggettate ad imposta sostitutiva nella misura del 13 per cento.

In caso di contemporanea assegnazione di beni che producono componenti positivi e negativi, le componenti negative di reddito devono essere scomputate dall’importo di quelle positive sulla quali è applicabile l’imposta sostitutiva.

Le disposizioni si applicano a condizione che tutti i soci risultino iscritti nel libro dei soci, ove prescritto, alla data del 30 settembre 2015, ovvero siano stati iscritti entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della legge 28 dicembre 2015, n. 208, in forza di titolo di trasferimento avente data certa anteriore al 1º ottobre 2015.

La stessa disciplina si applica alle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione dei predetti beni e che entro il 30 settembre 2017 si trasformano in società semplici.

Per gli immobili, su richiesta della società e nel rispetto delle condizioni prescritte, il valore normale può essere determinato in misura pari a quello risultante dall’applicazione all’ammontare delle rendite risultanti in catasto dei moltiplicatori determinati con i criteri e le modalità previsti dal primo periodo del comma 4, dell’art. 52, del DPR 131/1986.

In caso di cessione, ai fini della determinazione dell’imposta sostitutiva, il corrispettivo della cessione, se inferiore al valore normale del bene, determinato ai sensi dell’art. 9 del TUIR, o in alternativa, ai sensi del primo periodo del comma 117, dell’art. 1, della legge n. 208 del 2015, è computato in misura non inferiore ad uno dei due valori.

Nel rigo RQ82 va indicato:

• in colonna 1, relativamente ai beni immobili, il valore normale dei beni assegnati o, in caso di trasformazione, quello dei beni posseduti all’atto della trasformazione, oppure il corrispettivo dei beni ceduti;
• in colonna 2, il costo fiscalmente riconosciuto relativamente ai beni di colonna 1;
• in colonna 3, la base imponibile pari alla differenza tra gli importi indicati nelle colonne 1 e 2 del presente rigo; in caso di risultato negativo l’importo va preceduto dal segno “-“.

Nel rigo RQ83 va indicato:

• in colonna 1, relativamente ai beni mobili iscritti in pubblici registri non utilizzati come beni strumentali, il valore normale dei beni assegnati o, in caso di trasformazione, quello dei beni posseduti all’atto della trasformazione, oppure il corrispettivo dei beni ceduti;
• in colonna 2, il costo fiscalmente riconosciuto relativamente ai beni di colonna 1;
• in colonna 3, la base imponibile pari alla differenza tra gli importi indicati nelle colonne 1 e 2 del presente rigo; in caso di risultato negativo l’importo va preceduto dal segno “-“.

Ai soli fini della compilazione della sezione in commento, in presenza di più beni da cui derivano, solo per alcuni di essi, minusvalenze e/o differenziali negativi non deducibili, per questi ultimi beni si assume quale costo fiscalmente riconosciuto da riportare nella colonna 2, dei righi RQ82 e RQ83 un importo non superiore a quello indicato per i medesimi beni nella colonna 1, dei predetti righi.

Nel rigo RQ84 va indicato:

• in colonna 1, la somma algebrica tra gli importi indicati nella colonna 3 dei righi RQ82 e RQ83; in caso di risultato negativo la presente colonna non va compilata;
• in colonna 3, l’imposta sostitutiva dovuta ai sensi della legge 11 dicembre 2016, n. 232.

I soggetti considerati non operativi devono barrare anche la casella di colonna 2.
Nel rigo RQ85 va indicato:

• in colonna 1, l’ammontare delle riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto dell’assegnazione dei beni ai soci e quelle delle società che si trasformano;
• in colonna 2, l’imposta sostitutiva dovuta, ai sensi della legge 11 dicembre 2016, n. 232.

Il versamento è effettuato con i criteri di cui al decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241. Il 60 per cento dell’imposta sostitutiva è versato entro il 30 novembre 2017 e la restante parte entro il 18 giugno 2018 (il 16 giugno cade di sabato).