Responsabilità dei sindaci: via libera alla limitazione sul compenso annuo percepito

Il 29 maggio 2024, la Camera dei Deputati ha approvato all'unanimità, in prima lettura, la proposta di legge che modifica l'articolo 2407 del Codice Civile, in materia di responsabilità dei componenti del Collegio sindacale (A.C. 1276). L’esame della proposta di legge passerà al vaglio del Senato.

Nello specifico, la proposta approvata, modificando l'articolo 2407 del Codice Civile, mira a sostituire la responsabilità, solidale con gli amministratori, gravante sui membri dei Collegi sindacali delle società per azioni, attualmente prevista dall'ordinamento, con un sistema di responsabilità limitata basato sul compenso annuo percepito.

La proposta di modifica –Le modifiche al vaglio del Parlamento ed approvate in prima lettura alla Camera, si compongono di un unico articolo, volto a sostituire integralmente l'articolo 2407 del Codice Civile. Dal punto di vista formale, in realtà, le modifiche al citato articolo si limitano alla sostituzione del secondo comma, con l'aggiunta di un comma finale.
Dal punto di vista sostanziale, tuttavia, la modifica incide radicalmente sul regime di responsabilità dei sindaci delle società per azioni.

Per completezza, occorre ricordare che, i commi non modificati dalla proposta in esame, ovvero il primo ed il terzo, stabiliscono, rispettivamente che:

• i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della veridicità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio;
• all'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 del c.c., ovvero quelle che disciplinano le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori societari.

La proposta di modifica - In particolare, il secondo comma dell’articolo 2407 del Codice Civile, ovvero quello oggetto di modifica con la proposta di legge presentata, viene riscritto al fine d’introdurre un sistema di limitazione di responsabilità dei sindaci, a fronte dell'attuale sistema basato sulla responsabilità solidale dei sindaci per i fatti o le omissioni degli amministratori.
Nel dettaglio, secondo la normativa vigente, i sindaci rispondono solidalmente se il danno non si sarebbe prodotto, se essi avessero vigilato conformemente a quanto richiesto dalla carica rivestita.

Il nuovo secondo comma approvato dalla Camera, invece, nel ribadire che i sindaci che abbiano agito (o omesso di agire) in violazione dei propri doveri, sono responsabili nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi, ne circoscrive, tuttavia, l'entità ad un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco medesimo, secondo il seguente schema che prevede tre scaglioni:

• fino a 10.000 euro, 15 volte il compenso;
• da 10.000 a 50.000 euro, 12 volte il compenso;
• oltre 50.000 euro, 10 volte il compenso.

La nuova disposizione, nello specifico, recita come segue: «Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell'articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l'incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso».

Prescrizione per esercitare l'azione di responsabilità -L'ultimo comma, aggiunto dalla proposta di legge in esame, inserisce un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l'azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all'esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell'articolo 2429 del Codice Civile.

In sostanza, quindi, l’impianto dell’articolo 2407 del Codice Civile, rimane identico al comma 1 e 3, mentre, per effetto delle modifiche approvate con la proposta di legge in commento, si novella il comma 2 e si aggiunge il sopra descritto comma 4.