STP con unico socio

Orientamenti del notariato - La società di capitali tra professionisti può essere costituita anche nella forma di srl o spa con unico socio, in quanto il fatto di essere una società tra professionisti non determina che la stessa debba avere una pluralità di soci. Ciò è quanto è stato affermato dai notai del Triveneto. Inoltre, la maggioranza dei due terzi prevista in capo ai professionisti può essere elevata per espressa previsione statutaria. Nell’ambito della nuova produzione di principi di comportamento societario, quelli sulle Stp (introdotte nel nostro ordinamento dalla Legge 183/2011) rivestono un ruolo preponderante. Le società tra professionisti non costituiscono un genere autonomo, ma sono società "ordinarie" con la conseguenza che sono soggette integralmente alla disciplina legale del modello societario prescelto, salve unicamente le deroghe e le integrazioni espressamente previste dalla normativa speciale in relazione al loro particolare oggetto.

Le società fra professionisti - Il principio fondamentale delle 17 massime del notariato sulle società fra professionisti è enunciato nella massima Q.A.2, sulla natura giuridica delle STP, ai sensi della quale la Stp non determina una modello societario “sui generis”, ma appartiene alle società tipiche previste dal codice civile e in virtù di ciò esse, salvo norme specifiche previste dalla Legge 183/2011, sono soggette integralmente alle regole tipiche del modello societario prescelto.
Alla luce di questo secondo gli orientamenti del notariato si ha che:
- essendo senza limiti il richiamo ai modelli societari utilizzabili per realizzare una Stp, è possibile, nell'ambito delle forme di srl o spa, costituire società tra professionisti di tipo unipersonale;
- non vi è nessun obbligo di conferimento d'opera da parte dei soci professionisti e che, quindi, il capitale della Stp può essere costituito da soli conferimenti in denaro;
- non sia possibile derogare al regime delle responsabilità dei soci previsto dal modello societario prescelto, e altri termini, rimane aperto il problema della responsabilità verso il cliente del socio professionista quale esecutore della prestazione professionale, pur in presenza della costituzione di una società di capitali a responsabilità limitata;
- trovano piena applicazione le regole legali sull'autonomia statutaria nella determinazione delle maggioranze decisionali, ferma restando la riserva ai soci professionisti dei 2/3 dei voti esprimibili. Ne consegue l'ammissibilità di clausole statutarie con quorum decisionali superiori ai due terzi;
- la modifica, con relativa sostituzione dell'oggetto sociale, di una società non professionale esistente, in Stp non integra una trasformazione in senso tecnico/giuridico, ma una semplice modifica dell'oggetto sociale, con conseguente non applicabilità di cui agli artt. 2498 e segg. c.c.

Socio di capitali - Le massime del notariato prevedono anche, sulla base di un’interpretazione letterale dell'art. 10, comma 6, della Legge 183/2011, nell'intento di escludere qualsiasi conflitto di interessi e tutelare l'autonomia del socio professionista nell'esercizio della professione, che sia preferibile ritenere ammissibile la partecipazione a una sola società di capitali anche da parte del socio capitalista.

La denominazione – Relativamente al tema della denominazione (o ragione sociale) della Stp, è necessario che essa contenga l'indicazione "società tra professionisti", e che inoltre, la dicitura "società tra professionisti" non è sostitutiva dell'ulteriore necessaria precisazione in ordine al modello societario prescelto (Snc, Sas, Srl, Sapa, Spa, cooperativa).

Conferimenti – In tema di conferimenti nel capitale sociale, viene poi affermato che il capitale di una Stp può essere legittimamente costituito da soli conferimenti in denaro, senza che il socio professionista debba assumere l'obbligo di prestare la propria opera a favore della società a titolo di conferimento d'opera e il conferimento d'opera è peraltro consentito, compatibilmente con l'ordinamento del tipo societario prescelto.

L’oggetto sociale - Per quanto riguarda l'oggetto sociale della Stp, le nuove massime affermano che deve essere limitato esclusivamente all'attività professionale in funzione del cui esercizio la Stp viene costituita. L'oggetto sociale non può contenere l'espressa previsione di altre attività che sono estranee all'attività professionale, ovvero di altre attività non specificatamente riservate alla stessa attività professionale. Tuttavia risulta perfettamente compatibile con l'esclusività dell'oggetto sociale della Stp la possibilità di compiere attività strumentali all’attività professionale.