Trasformazione di società di persone. Relazione di stima solo dal revisore

La perizia di stima richiesta in caso di trasformazione da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata presuppone in capo a chi la redige la qualifica di revisore legale. Lo ha precisato il Consiglio Nazionale dei Dottori dei Commercialisti e degli Esperi Contabili nel parere reso con il “Pronto Ordini” n. 3/2025, pubblicato il 14 febbraio.
Lo scrivente Ordine territoriale ha chiesto di sapere se un commercialista non ancora iscritto nel Registro della Revisione legale possa firmare una perizia di trasformazione da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata.

Il C.N.D.C.E.C. ha preliminarmente osservato che, a sensi dell’art. 2500-ter, comma 2, cod. civ. la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere accompagnata da una relazione di stima dalla quale risulti il capitale della società trasformata determinato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo.

Quanto all’individuazione del soggetto chiamato a effettuare la stima del capitale sociale, lo stesso comma 2 dell’art. 2500-ter cod. civ. stabilisce che la stima sia redatta, per le società per azioni e in accomandita per azioni, a norma dell’art. 2343, ovvero che il capitale sociale risulti dalla documentazione di cui all’articolo 2343-ter, ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata a norma dell’art. 2465.

Il Consiglio Nazionale, pertanto, ha fornito risposta negativa al quesito in oggetto, ossia, un commercialista non ancora iscritto nel Registro della Revisione legale non può firmare la relazione di stima ai sensi dell’art. 2500-ter cod. civ.

Il P.O. n. 3/2025 conclude infatti affermando che: «Nel caso prospettato nel quesito in oggetto, considerato che la società originariamente costituita in forma di s.n.c. intende trasformarsi in s.r.l., la disciplina relativa alla nomina dell’esperto chiamato a redigere la perizia di stima del capitale sociale è, quindi, contenuta nell’art. 2465 il quale espressamente richiede la qualifica di revisore legale e, pertanto, l’iscrizione nell’apposito Registro.»