PIR Alternativi e FIA chiusi riservati, chiarimenti sui plafond e vincoli d’investimento

Nel contesto sempre più articolato degli investimenti a lungo termine agevolati, l’Associazione istante ha sottoposto all’Agenzia delle Entrate una serie di quesiti relativi all’applicazione del regime fiscale dei Piani Individuali di Risparmio (PIR), con particolare riferimento agli investimenti effettuati attraverso fondi di investimento alternativi (FIA) chiusi e riservati. L’intervento nasce dalla necessità di chiarire aspetti pratici legati al funzionamento dei plafond annuali e complessivi e ai vincoli di composizione degli investimenti, in presenza di modalità operative tipiche dei FIA riservati, come il meccanismo del richiamo dei capitali.

Introdotto con la Legge di Bilancio 2017, il regime PIR consente l’esenzione da imposte sui redditi di capitale e altri redditi finanziari derivanti da investimenti "qualificati" effettuati tramite appositi piani, a condizione che:

• siano mantenuti per almeno cinque anni (holding period),
• rispettino una serie di vincoli e limiti in termini di ammontare investito, tipologia di strumenti finanziari, concentrazione del portafoglio e liquidità.

Per i PIR Alternativi – operativi dal 2020 – il legislatore ha previsto:

• un plafond massimo complessivo di 1,5 milioni di euro,
• con un limite annuale di 300.000 euro.

Almeno il 70% del valore del piano deve essere investito, per la maggior parte dell’anno, in strumenti finanziari qualificati, anche non quotati, emessi da imprese residenti in Italia, UE o SEE con stabile organizzazione in Italia, e diverse da quelle presenti negli indici FTSE MIB e Mid Cap.

L’Associazione ha posto l’attenzione su una modalità operativa molto comune nei fondi riservati: l’emissione anticipata di tutte le quote al momento dell’avvio del fondo, seguita da una liberazione graduale delle stesse mediante richiami di capitale agli investitori. Le questioni sollevate riguardano due punti principali:

1. come calcolare il plafond annuale quando i versamenti sono distribuiti su più anni tramite richiami;
2. come verificare i vincoli di composizione del portafoglio (es. il 70% in strumenti qualificati), tenendo conto delle particolarità operative dei FIA chiusi riservati.

Con riferimento alla circolare n. 19/E del 2021, l’Agenzia ha fornito alcuni importanti chiarimenti.

1. Calcolo del plafond nei FIA a richiamo: il plafond annuale va calcolato sulla base dei versamenti effettivi, cioè ogni volta che viene effettuato un richiamo di capitale, indipendentemente dal fatto che l’intero impegno dell’investitore sia stato sottoscritto all’inizio. Se in un dato anno viene versato un importo superiore a 300.000 €, solo la parte che rientra nel plafond di quell’anno potrà beneficiare dell’esenzione. Il restante potrà essere conferito nel piano negli anni successivi, mantenendo il beneficio fiscale, senza che si consideri il conferimento come una "cessione" (quindi senza tassazione).
2. Holding period: Il periodo minimo di detenzione (5 anni) parte dalla data di sottoscrizione delle quote, non dal versamento effettivo. Anche se i fondi richiamano il capitale in modo graduale, i redditi prodotti fin da subito possono essere esenti, purché riferibili alla quota “coperta” dal plafond.

L’Agenzia ha confermato che:

• i vincoli di investimento (70% in strumenti qualificati) e il limite di concentrazione (massimo 20% in un singolo strumento) vanno normalmente calcolati sul capitale sottoscritto dagli investitori, non sull’attivo effettivo del fondo.

Tuttavia, nel caso dei FIA a richiamo, dove esiste uno sfasamento tra capitale sottoscritto e capitale effettivamente versato, l’Associazione ha evidenziato che tale impostazione può generare distorsioni nei calcoli. Per questo motivo, è stato chiesto che almeno il vincolo del 70% possa essere calcolato sul capitale effettivamente investito, per garantire coerenza con i principi di buona gestione.

L’Agenzia non ha escluso tale possibilità, soprattutto per quanto riguarda la componente relativa ai versamenti effettivi, purché rimanga ferma la regola per il limite di concentrazione, che deve comunque riferirsi al capitale sottoscritto, in linea con le disposizioni della Banca d’Italia.

L’intervento dell’Agenzia delle Entrate conferma la validità del regime PIR anche per i FIA chiusi riservati, riconoscendo l’esigenza di flessibilità nella gestione dei plafond annuali e dei vincoli di investimento, in coerenza con la prassi operativa del settore.

Resta fondamentale, però, che i fondi rispettino le tempistiche previste nei regolamenti per la piena composizione del portafoglio, e che ogni fase (raccolta, investimento, disinvestimento) sia gestita in modo trasparente e conforme alle normative vigenti.