PIR alternativo, regime di non imponibilità

La società istante iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese come PMI innovativa opera in qualità di fornitore di servizi di crowdfunding tramite un’apposita piattaforma. Mediante i servizi offerti dalla piattaforma crowdfunding, gli investitori, persone fisiche o società di capitali, possono sottoscrivere investimenti immobiliari, alternativamente, con formula equity crowdfunding, partecipando al capitale di una società, o in modalità lending crowfunding, stipulando un contratto di prestiti tra privati.

Le offerte di investimento, le cui somme raccolte presso gli investitori sono destinate allo sviluppo di una specifica operazione immobiliare si articolano in quattro tipologie: equity crowfunding, equity crowfunding tramite una società veicolo, investimento mediante sottoscrizione da parte dell’investitore di uno strumento finanziario partecipativo (SFP) emesso dalla “Società Titolare di Progetto”, investimento in lending crowfundig.

Il quesito avanzato dalla società istante è se i menzionati investimenti possano essere inclusi in un PIR Alternativo.

Preliminarmente l’Amministrazione finanziaria richiama la normativa che ha introdotto il PIR, il regime di non imponibilità, ai fini delle imposte sui redditi, dei redditi di capitale e redditi diversi di natura finanziaria, derivanti da determinati investimenti (cd. “investimenti qualificati”) operati tramite piani di investimento del risparmio a lungo termine “PIR”, effettuati nel rispetto di determinate caratteristiche espressamente prevista dalla normativa ossia vincoli e divieti di investimento, di cui all’articolo 1, commi da 100 a 114, della Legge di Bilancio 2017.

Dopo un excursus normativo, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che per quanto concerne il caso in esame, in merito all’investimento in una partecipazione diretta nel capitale di rischio di una società, alla luce della normativa regolamentare e in linea con la ratio ispiratrice del regime PIR, si ritiene che le quote di partecipazione in piccole e medie imprese, costituite in forma di società a responsabilità limitata o in società per azioni, offerte al pubblico e sottoscritte da persone fisiche, possono essere inserite tra gli investimenti qualificati di un PIR.

Con riferimento all’investimento diretto attraverso le quote di una SPV, occorre considerare che, secondo quanto rappresentato in istanza, la SPV non detiene investimenti qualificati, ma sottoscrive, a sua volta, con la società titolare del progetto finanziato, un contatto di cointeressenza impropria. Considerando la risposta n.382/2023 con la quale non si sono ritenuti investimenti qualificati i contratti di associazione in partecipazione, non si possono ritenere investimenti qualificati le predette quote della SPV.

Inoltre, con riferimento agli strumenti finanziari partecipativi emessi dalla società “Titolare di Progetto”, le stesse possono rientrare tra gli investimenti qualificati da destinare ad un PAR Alternativo a condizione che non costituiscano strumenti finanziari partecipativi con diritti patrimoniali rafforzati emessi al fine di allineare gli interessi dei manager e quelli degli investitori.

Infine, per quanto concerne gli investimenti in lending crowfunding, nel caso di specie assume rilievo la circostanza che, come confermato dalla documentazione integrativa presentata dalla società istante, quest’ultimo non riveste la qualifica di intermediario finanziario iscritto all’albo, ai sensi dell’art.106 del TUB, e neanche quella di istituto di pagamento ai sensi dell’art.114 del TUB, autorizzato dalla Banca d’Italia; pertanto non può applicare la ritenuta a titolo d’imposta prevista dal comma 44 dell’art.1 della Legge di Bilancio 2018 sugli interessi erogati attraverso la piattaforma online.

Ne consegue che, nel caso di specie, non essendo l’istante un soggetto iscritto all’albo degli intermediari finanziari, ai sensi dell’art.106 del TUB, né un istituto di pagamento autorizzato dalla Banca d’Italia e, dunque, non essendo rispettata la condizione prevista dall’art.44, comma 1, lettera d-bis), del Tuir, non è possibile includere tali prestiti nei PIR alternativi.