Antiriciclaggio: normativa di riferimento e obblighi dei revisori

Obiettivo principale oggi di determinati operatori nel settore economico risulta essere quello di contrastare reati come il favoreggiamento, il trasferimento fraudolento di valori, il riciclaggio e l’autoriciclaggio. In materia di antiriciclaggio la Legge italiana ha introdotto una normativa speciale con riferimento al D.lgs. 231/2007 noto come “la 231” riguardante la prevenzione dell’antiriciclaggio di liquidità proveniente da attività criminose e il trasferimento di denaro o beni derivanti da delitti dolosi. Il decreto legislativo del 25 maggio 2017 n. 90 ha integrato e modificato l’intera normativa del 231 in maniera rilevante. Il 3 agosto 2020 l’ISA 250/B dal titolo “le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale” è stato modificato per integrare le linee guida e le regole per gli adempimenti relativi all’antiriciclaggio in capo al revisore legale.

Tali linee guida per l’applicazione della normativa sono state anche fornite dal CNDCEC, dall’ASSIREVI e dalla CONSOB con l’introduzione di diversi provvedimenti evidenziando le regole tecniche e le relative modifiche ed integrazioni per i revisori legali e le società di revisione con incarichi su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio.

In particolare, le linee guida fornite dal CNDCEC sono riferite ai sindaci, ai revisori, ai sindaci unici incaricati anche del controllo legale e iscritti all’ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili; quelle fornite dall’ASSIREVI invece sono esposte per le società di revisione e infine le regole tecniche della CONSOB evidenziano in modo applicativo gli adempimenti riguardo l’antiriciclaggio che devono seguire le società di revisione che svolgono il controllo legale degli enti di interesse pubblico e soggetti intermedi.

I soggetti destinatari degli adempimenti in materia di antiriciclaggio e quindi obbligati a seguire la normativa di riferimento, come emerge dall’art. 3 capo I, titolo I del D.lgs. 231/2007, sono i revisori legali e le società di revisione legale con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico e su enti sottoposti a regime intermedio e i revisori legali e le società di revisione senza incarichi di revisione su enti di interesse pubblico e sottoposti a regime intermedio. Tutti coloro che sono obbligati agli adempimenti antiriciclaggio devono provvedere a tali adempimenti previsti dalla normativa ancora prima di accettare un incarico di revisione.

Il principale obbligo dei revisori contabili persone fisiche e delle società di revisione iscritte nell’apposito albo in materia di antiriciclaggio è quello di sottoporre i clienti ad una verifica certa e adeguata con riferimento alle diverse circostanze. La verifica potrà essere ordinaria, semplificata o rafforzata e ciò permetterà ai soggetti incaricati della revisione di adempiere ad un ulteriore obbligo, quello delle segnalazioni di operazione sospette (SOS). Per casi o operazioni sospette individuate durante il processo di verifica ci si riferisce in particolar modo a situazioni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo oppure alla veridicità dei dati ottenuti nell’identificazione delle controparti. I revisori contabili e le società di revisione nella sostanza sono sottoposti agli stessi adempimenti dei professionisti. Tuttavia, nel caso della revisione contabile svolta secondo l’applicazione degli ISA Italia, tale verifica è intrinseca nello stesso processo di revisione che poi porterebbe all’espressione del giudizio professionale sul bilancio analizzato e in particolare riguardo l’applicazione del principio ISA Italia 250b citato in precedenza. Al contrario, il collegio sindacale non investito del controllo legale dei conti non è soggetto alla normativa 231/2007 anche se l’attività in materia di antiriciclaggio sarà svolta in forma semplificata.

L’attività di antiriciclaggio è suddivisa in 5 fasi fondamentali che nell’operatività seguono il processo di revisione; la fase preliminare è caratterizzata dall’acquisizione dei dati del cliente da registrare e verificare, a seguire poi con la fase di predisposizione del programma di revisione per evidenziare l’affidabilità del sistema di controllo interno. Terza fase risulta essere quella esecutiva per la verifica campionaria di conformità e di rilevazione dei fatti amministrativi secondo i principi contabili applicati in modo corretto e completo. Le ultime due fasi sono quella esecutiva finale e quella esecutiva conclusiva, la prima mira alla verifica dei saldi di bilancio relativi alle transazioni determinate e determinabili mentre la seconda e ultima fase riguarda il rilascio della relazione contente il giudizio sul bilancio.

Si deve sottolineare però che non può essere rilasciato il giudizio se il bilancio contiene voci o importi non determinati e non determinabili. Dall’operatività sopra descritta emerge come la fase fondamentale sia quella preliminare di accettazione dell’incarico poiché nessun professionista sceglierebbe infatti incarichi con problematiche evidenti e quindi con il rischio di portare avanti un’attività con conseguenze senza sbocchi e ricca di conflitti di natura civile e penale.