I controlli contabili nelle società a responsabilità limitata: quali obblighi?

Assirevi, nel Documento di Ricerca nr 247¹, ha fornito alcuni orientamenti interpretativi in merito ai controlli contabili, a seguito delle numerose modifiche all’articolo 2477 del Codice civile e visto il posticipo dell’entrata in vigore del “codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”.

Nelle Società per Azioni è obbligatorio nominare quale organo esterno per l’attività di vigilanza un collegio sindacale. L’attività di controllo contabile può, invece, essere assegnata: allo stesso collegio sindacale, ad un revisore unico indipendente, ad una società di revisione indipendente.

Nelle Società a Responsabilità Limitata, viceversa, l’organo di controllo è obbligatorio:

• quando la Società è obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
• quando la Società controlla una società obbligata alla revisione legale;
• nel caso in cui la Società superi per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti dimensionali:
• attivo di stato patrimoniale superiore a 4 milioni di euro;
• ricavi delle vendite superiore a 4 milioni di euro;
• dipendenti occupati medi durante l’esercizio superiori a 20 unità.

L’articolo 1 bis del D.L. 118/2021 ha ulteriormente modificato l’articolo 379 comma 3 del Codice della Crisi d’impresa indicando che le Società dovranno nominare l’organo di controllo entro l’approvazione del bilancio 2022 (e quindi gli esercizi oggetto di monitoraggio per il superamento dei limiti dimensionali sono il 2021 e 2022).

Si precisa che le varie modifiche non hanno comportato una postergazione dell’entrata in vigore della normativa ma il posticipo del termine ultimo entro il quale nominare l’organo di controllo. Per cui le nomine già effettuate entro il termine originario (16 dicembre 2019) o successive, hanno continuato ad essere valide per il triennio. Di conseguenza:

• per i mandati in scadenza sui bilanci in chiusura al 31.12.2021 possono essere rinnovati per il triennio 2022-2024 oppure si può optare per non sottoporre a revisione legale in bilancio 2022 e provvedere ad una nuova nomina per il triennio 2023-2025;
• per i mandati in scadenza sui bilanci in chiusura al 31.12.2022 (che hanno beneficiato della proroga prevista dal Decreto Rilancio) ovvero che hanno nominato l’organo di controllo per il triennio 2020-2022, questo dovrà essere rinnovato (se sussistono le condizioni) senza alcun anno di mancata revisione;
• per le società che non hanno ancora provveduto alla nomina dell’organo di controllo (o che abbiano risolto consensualmente l’incarico) vi è l’obbligo di nomina dell’organo di controllo durante l’approvazione del bilancio 2022.

È bene ancora una volta sottolineare che l’obiettivo principale della revisione, anche secondo quanto indicato al paragrafo 3 del principio di revisione ISA Italia 200, è quello di accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori nel bilancio. Pertanto, le Società non dovrebbero intravedere nella certificazione un mero “costo”, ma piuttosto un’opportunità di comunicazione trasparente verso i terzi, volta ad enfatizzare la validità dell’informativa di bilancio (può rappresentare un “biglietto da visita” per i diversi stakeholders aziendali, tra cui i fornitori, clienti, istituti di credito).

L’articolo 2477 del Codice civile indica che l’attività di controllo potrebbe essere esercitata alternativamente dal:

• collegio sindacale o sindaco unico che svolgono attività di vigilanza e di controllo contabile;
• revisore unico o società di revisione che svolgono attività di controllo contabile;
• collegio sindacale o sindaco unico che svolgono attività di vigilanza e revisore unico o società di revisione che svolgono attività di controllo contabile.

Già prima dell’emanazione del codice della crisi, la dottrina, gli ordini professionali e le associazioni di categoria hanno sollevato molteplici interpretazioni in merito alle conseguenze e l’opportunità del soggetto da nominare per adempiere a tale funzione.

Il legislatore non ha indicato all’interno del Codice della Crisi il soggetto a cui assegnare le attività, in virtù di una maggiore elasticità da parte della società, anche in funzione delle sue peculiarità.

A parere di Assirevi, se la società nomina:

• un revisore unico (o una società di revisione), a tale soggetto competono le sole attività di controllo contabile e quindi non rientrano fra i loro compiti il controllo sulla gestione ai sensi dell’articolo 2403 del Codice civile;
• un sindaco unico (o un collegio sindacale), a tale soggetto competono le funzioni di controllo sulla gestione (vigilanza) e di revisione legale.

In chiusura si segnala che, il Consiglio Notarile di Milano è in contrasto con Assirevi: con la massima 124 ha illustrato che, con una clausola statutaria, sarebbe coerente prevedere l’attribuzione al revisore sia il controllo contabile sia il controllo sulla gestione.
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¹Aggiornando e sostituendo il Documento di Ricerca Assirevi nr 234 R (emanato a Aprile 2021).