Il libro dei verbali del collegio sindacale

Il presente documento ha l’obiettivo di mettere in evidenza come il collegio sindacale, o il sindaco unico, incaricati al controllo contabile debbano gestire il libro delle adunanze e delle deliberazioni ex articolo 2421 del Codice civile con riferimento alla norma 2.3 delle nuove norme di comportamento del collegio sindacale per le società non quotate.

Dal punto di vista operativo il collegio sindacale redige il verbale che viene trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni e sottoscritto dagli intervenuti nel quale vanno riportati gli elementi, delle riunioni, dell’attività svolta e degli accertamenti effettuati.

Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale viene tenuto a cura del collegio sindacale con modalità che lo stesso ha determinato.

Il collegio sindacale cura la tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni nel quale saranno trascritti i verbali delle riunioni e sarà dato conto delle attività effettuate e degli accertamenti eseguiti.

Per la tenuta del libro devono essere osservate le disposizioni dell’ultimo comma dell’articolo 2421 del Codice civile.

La responsabilità della verbalizzazione è del presidente o del sindaco unico.

Con riferimento alla conservazione del libro, il collegio può custodirlo anche presso la sede sociale, se non individui altro luogo da rendere comunque noto alla società.

Tutte le riunioni del collegio sindacale devono essere oggetto di verbalizzazione che dia evidenza:

• della data e del luogo della riunione;
• dei sindaci intervenuti e di quelli assenti, con specifica indicazione di quelli che hanno giustificato la propria assenza;
• delle persone, che invitate, sono intervenute alla riunione e della loro qualifica;
• delle attività svolte e degli accertamenti eseguiti;
• delle eventuali conclusioni raggiunte o deliberazioni adottate, nonché dell’eventuale dissenso di uno o più dei sindaci;
• dei documenti eventualmente pervenuti al collegio da altri organi, comitati o soggetti.

I contenuti del verbale sono definiti a maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale. Il sindaco dissenziente ha il diritto di far mettere a verbale il proprio dissenso rispetto a quanto deciso dalla maggioranza dei componenti del collegio e pretendere di inserire le proprie “osservazioni”.

Riunioni in videoconferenza - Il collegio sindacale, in alcune situazioni di emergenza, ha potuto adempiere agli obblighi previsti dalle norme di comportamento svolgendo l’incontro sindacale in video conferenza. È chiaro che a distanza i tre componenti del collegio sindacale, hanno ottenuto la documentazione richiesta all’azienda e prevista oggetto dell’incontro. La bozza del verbale redatto è stata oggetto di trascrizione in un successivo momento.

Controllo dei sindaci - È opportuno che i controlli dei sindaci siano sufficientemente ordinati e documentati.

Le modalità di tenuta e di conservazione della documentazione di supporto sono stabilite dal collegio sindacale nell’esercizio della propria autonomia organizzativa.

Conservazione verbali e documentazione - Al fine di poter dimostrare in qualunque momento l’attività svolta dal collegio, si ritiene opportuno che ciascun sindaco conservi copia dei verbali del collegio sindacale e della relativa documentazione di supporto, nonché dei verbali degli altri organi societari ai quali i sindaci hanno partecipato.

Resta fermo il diritto di ciascun sindaco di ottenere copia dei verbali del collegio relativi al periodo di durata in carica dello stesso, anche successivamente al termine dell’incarico.

Rilievi da comunicare all’organo amministrativo - Qualora il verbale contenente le risultanze degli accertamenti eseguiti esponga rilievi, fatti o circostanze significative, è opportuno che sia tempestivamente portato a conoscenza dell’organo amministrativo.

Il Presidente del Collegio sindacale, o il sindaco unico, mediante PEC, scrivono all’organo amministrativo esponendo i rilievi e, se del caso, allegando copia del verbale stesso.

Tempistiche redazione verbale - Il verbale può essere redatto contestualmente o dopo la riunione, non necessariamente nel libro delle adunanze e delle deliberazioni. La trascrizione può avvenire in un successivo momento, riportando la data della verifica e la data della trascrizione con periodicità almeno trimestrale.

É possibile provvedere alla progressiva numerazione di ciascun verbale.

In ogni caso il verbale deve essere tempestivamente riportato nel libro firmato dai partecipanti e da chi, assente, ne abbia preso visione.

Dove viene conservato il libro - In assenza di specifiche disposizioni, si ritiene che il libro possa essere conservato presso lo studio del presidente del collegio o di altro componente a ciò delegato. In tal caso è opportuno che quest’ultimo rilasci alla società un’apposita dichiarazione scritta attestante la conservazione del libro presso il proprio studio.

In ogni caso, il libro può essere temporaneamente non presente nel luogo designato in quanto oggetto di trascrizione del verbale di verifica.
É consigliabile che ogni sindaco conservi copia dei documenti di supporto, nonché dei verbali trascritti nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.

Determinazioni sindaco unico - Nelle società a responsabilità limitata in caso di nomina di sindaco unico benché l’articolo 2477 Codice civile, pur non fornendo indicazioni sul punto, preveda l’applicazione delle disposizioni sul collegio sindacale di società per azioni, si deve ritenere che, analogamente a quanto richiesto all’organo di controllo pluripersonale, il sindaco unico debba provvedere alla cura e alla conservazione del libro dei verbali dell’organo di controllo al fine di dare evidenza e documentare adeguatamente l’attività di vigilanza svolta.

In definitiva, si ritiene che anche in caso di adozione del sistema di controllo monocratico la società debba obbligatoriamente dotarsi di un libro attinente allo svolgimento dell’attività di vigilanza, stante quanto previsto dall’articolo 2478, numero 4 del Codice civile, per rinvio, nell’articolo 2404, comma 3 del Codice civile.

La verbalizzazione e la trascrizione sul libro dell’attività svolta dal sindaco unico avviene con periodicità almeno trimestrale e nel rispetto delle indicazioni contenute nella presente norma. In allegato un esempio di verbale del collegio sindacale.