Insediamento dell’organo di controllo

A seguito dell’approvazione dei bilanci d’esercizio alcune società hanno dovuto nominare l’organo di controllo (Collegio Sindacale o Sindaco Unico) per il nuovo triennio 2022-2024. Successivamente e tempestivamente a tale nomina, i sindaci devono insediarsi al fine di acquisire le informazioni necessarie per la pianificazione dell’attività di vigilanza.

Attività preliminari - Sono le fasi cruciali dell’attività dei sindaci che devono acquisire le informazioni necessarie per lo svolgimento dell’incarico e per fissare le regole di funzionamento e l’approccio da seguire.

Nella fase di insediamento si deve fare riferimento ad un insieme di norme di comportamento:

• norma 1.3 – Nomina, accettazione e cumulo degli incarichi;
• norma 1.4 – Indipendenza;
• norma 1.7 – Passaggio di consegna;
• norma 2.1 – Funzionamento;
• norma 3.1 – Caratteristiche e modalità dell’attività di vigilanza.

Infatti Il documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate” pubblicato nel luglio 2021 dal CNDCEC relativo Nuove norme di comportamento guida in modo operativo il lavoro dei sindaci prevedendo i seguenti documenti:

• verbale di insediamento del collegio sindacale;
• verbale di pianificazione dell’attività di vigilanza del collegio sindacale;
• verbale alla richiesta di informazioni al precedente collegio sindacale.

In via preliminare i sindaci, prima dell’atto di nomina, comunicano con una dichiarazione di trasparenza la verifica dell’insussistenza di ragioni di incompatibilità o ineleggibilità, valutazione del cumulo degli incarichi, valutazione del rischio di dipendenza finanziaria.

Il verbale di insediamento è il primo verbale al fine di acquisire i flussi informativi rilevanti per lo svolgimento dell’attività di vigilanza e stabilire le regole organizzative di funzionamento del collegio. Alcune informazioni e documenti i sindaci devono acquisirli prima di tale riunione (esempio: quelli consultabili in pubblici registri: visura, statuto, bilanci d’esercizio e notizie in rete). La documentazione e gli elementi informativi da acquisire dovranno corrispondere alle dimensioni, struttura e specificità della società.

Verbale di insediamento - In fase di insediamento è opportuno che i sindaci prendano visione dei libri sociali e contabili al fine di verificarne sia gli aspetti di regolarità formale che i contenuti rilevanti che possano contribuire a migliorare l’attività di pianificazione della vigilanza.

Nel caso in cui, da una verifica preliminare, emerga che la società si trovi in una possibile situazione di squilibrio economico-finanziario, i sindaci devono inoltre acquisire elementi informativi circa le misure organizzative adottate dalla società anche ai fini della preventiva emersione della crisi e della perdita della continuità e del monitoraggio come:

• la predisposizione di un piano economico-finanziario sviluppato su un arco temporale di 12/18 mesi, al fine di poter valutare e vigilare sull’evoluzione del cash flow;
• il budget dell’anno in corso e sue eventuali modifiche/revisioni;
• i provvedimenti e il relativo piano di azione adottati dall’organo di amministrazione per far fronte a tale situazione.

Un’attività importante, in caso di nuovi componenti del collegio sindacale, è quella della lettura critica del libro dei verbali delle riunioni e delle adunanze del collegio sindacale che, di regola, deve essere presente presso la società. Nel caso il libro sia conservato presso lo studio del Presidente del Collegio o di altro componente a ciò delegato è opportuno che quest’ultimo rilasci alla società un’apposita dichiarazione scritta attestante la conservazione del libro presso il proprio studio.

I nuovi sindaci, non potendo prescindere del tutto da eventi rilevanti e ancora pendenti dalla passata gestione, al fine di scongiurare pregiudizi alla società e allo stesso tempo dare corretta esecuzione all’incarico, devono acquisire appropriate informazioni sull’attività di vigilanza svolta dai precedenti sindaci.

Verbale di pianificazione - Una volta acquisite e analizzate le informazioni ricevute in sede di insediamento, anche in relazione alla dimensione, alle altre caratteristiche della società, alla complessità e all’ampiezza dell’incarico, il collegio sindacale sarà in grado di pianificare l’attività di vigilanza sulla base dell’identificazione e valutazione dei rischi di violazione della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione, nonché dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

Dal punto di vista operativo si rimanda al modello di verbale pianificazione (documento CNDCEC) il quale contiene, inoltre, i riferimenti sulle modalità di individuazione e calcolo del rischio finale complessivo, la frequenza dei controlli e l’estensione degli stessi.