La revisione legale nelle nano imprese. Cambia la decorrenza dell’obbligo di revisione

Nelle ultime due settimane il tema della revisione dei bilanci delle “nano-imprese” è al centro dell’attenzione tanto del mondo economico (imprese, associazioni di categoria e professionisti) quanto del mondo politico (Ministro dello Sviluppo Economico e Commissione Bilancio, Tesoro e Programmazione della Camera dei Deputati).

La questione che agita gli animi è sempre quella: la decorrenza degli obblighi di revisioni per i bilanci delle “nano-imprese”.

Cronologia degli eventi – Come spesso accade nella vita, “per capire dove stiamo andando dobbiamo ricostruire da dove arriviamo”.
Giusto un anno fa, era il 14 febbraio 2019, veniva pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 14/2019 ormai universalmente noto come “Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza” ed altrettanto universalmente abbreviato in “CCII”.

Esso, all’art. 379 c. 3, prevedeva che entro 9 mesi dall’entrata in vigore dello stesso si procedesse alla nomina “…degli organi di controllo o del revisore…” qualora ai sensi del nuovo art. 2477 Cod. Civ. (come modificato dal medesimo art. 379 CCII) si fosse superato per due anni consecutivi anche solo uno dei nuovi limiti quantitativi recati dal novellato art. 2477 stesso.

Poiché i nove mesi dalla data di entrata in vigore del CCII scadevano lo scorso 16 dicembre 2019, la parte finale dell’art. 379 c. 3, prevedeva che andavano presi in considerazione, per verificare il superamento delle soglie, i bilanci 2017 e 2018 (letteralmente i due bilanci precedenti rispetto alla data del 16 dicembre 2019).

Ad onor del vero, non tutte le “nano-imprese” hanno reagito con la medesima celerità nel dar concreto corso al nuovo adempimento: in effetti il Cerved ci ha dimostrato come solo la minima parte vi abbia provveduto.

I mesi che sono intercorsi fra la data del 16 marzo 2019 ed il successivo 16 dicembre (i nove mesi famosi del c. 3 dell’art. 379) hanno spesso visto la dottrina interrogarsi su quando sarebbe stato opportuno nominare gli organi di controllo o il revisore, su cosa questi nuovi protagonisti della vita delle “nano-imprese” avrebbero dovuto fare e come.

Come detto, arriva il 16 dicembre e solo la minima parte delle “nano-imprese” risulta aver adempiuto al nuovo obbligo di nomina, forse “ipotecando” una auspicata proroga alla luce del fatto che, numeri alla mano (e Cerved lo ha dimostrato), buona parte dei bilanci delle stesse non supererebbe il vaglio degli indicatori e degli indici della crisi di cui all’art. 13 del CCII, al riguardo dei quali rinviamo ai nostri precedenti contributi.

Assonime, dal canto suo, a fine gennaio diffonde il “Caso 1/2020”. Nel proprio documento essa individua nei bilanci 2020 l’effettiva decorrenza degli obblighi di revisione, alla luce del fatto che una nomina degli organi di controllo o del revisore a ridosso della scadenza renderebbe di fatto “impossibile” applicare al bilancio 2019 i corretti principi di revisione.

A distanza di pochi giorni, il 5 febbraio, il Ministro dello Sviluppo Economico interviene alla Camera dei Deputati per rispondere all’interrogazione 3-01284 ed assume una posizione di assoluta intransigenza nonché diametralmente opposta rispetto a quella di Assonime: gli obblighi di revisione decorrono, senza ombra di dubbio, dai bilanci 2019. Aderire alla posizione Assonime (ovviamente il Ministro non fa espresso riferimento dal documento edito dall’Associazione) rischia di rappresentare una iniquità, anche sotto il profilo concorrenziale, nei confronti delle imprese che tempestivamente vi hanno provveduto, sostenendo sin da subito gli oneri economici connessi alle nomine.
Ecco quindi arrivare “una parola di chiarezza” (magari non quella che volevamo): la decorrenza è sin dai bilanci 2019.

Della querelle, sopra riassunta solo per sommi capi, abbiamo dato ampia evidenza nelle pagine della nostra testata, pertanto per i dettagli rinviamo ai contributi specifici dello scorso 31 gennaio e del successivo 11 febbraio.

Emendamento 8.46 alla conversione del D.L. 162/2019 – Milleproroghe - Quando i “giochi sembravano fatti” ecco che la V Commissione Bilancio, Tesoro e Programmazione della Camera dei Deputato “spariglia le carte”!

Lo scorso 12 febbraio viene approvato l’emendamento 8.46 che recita “All’articolo 379, comma 3, primo periodo, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: “entro nove mesi dalla predetta data” sono sostituite dalle seguenti “entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’art. 2364, secondo comma, del codice civile”.

A nostro avviso l’intervento effettuato ha una portata ben più ampia rispetto ad una semplice proroga: modifica i parametri di riferimento per verificare, o meno, l’obbligo di procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Come sopra ricordato, alla data del 16 dicembre 2019, i bilanci da prendere come riferimento per verificare il superamento dei parametri fissati dal novellato art. 2477 del Cod. Civ. erano quelli relativi al 2017 e 2018.

Ora, se la modifica proposta dalla Commissione troverà effettivo riscontro nel testo finale della legge di conversione del D.L. 162/2019, i bilanci da prendere in considerazione per la verifica circa il superamento delle soglie saranno quelli relativi al 2018 e 2019.
Appare di tutta evidenza che non è la stessa cosa!

Riflessioni finali – Ancora una volta lo scenario cambia “in corsa” ed è noto che ogni cambiamento in itinere porta con sé problemi applicativi non secondari.

Delicata, e forse imbarazzante, sarà la posizione dei Colleghi Sindaci/Revisori nominati in “nano-imprese” che negli anni 2017 e 2018 superavano le novellate soglie dell’art. 2477 ma che, prendendo a riferimento gli anni 2018 e 2019, si troverebbero “sotto soglia”.
Una parte della dottrina ha giustamente evocato l’art. 4, n. 1 lettera i) del Dm del 28 dicembre 2012, n. 261, ovvero il sopraggiungere di una giusta causa che consenta la revoca all’incarico di revisione già conferito.

Il quadro che se ne trae è comunque di una generalizzata “precarietà” del nostro quadro normativo, situazione che non aiuta nessuno, non aiuta gli operatori economici, non aiuta gli apparati chiamati a verificare il rispetto delle regole e non aiuta certo il “Sistema Italia” che all’esterno continua ad essere percepito, dal punto di vista del quadro normativo, come complesso, farraginoso ed eccessivamente soggetto a modifiche.
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