Le altre attività di revisione: l’acconto sui dividendi

Fra le più rilevanti e maggiormente ricorrenti attività di natura straordinaria che il revisore è chiamato a svolgere al di fuori della procedura classica di revisione vi rientra certamente il parere preventivo sul prospetto e sulla relazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2433-bis, co. 5, cod. civ nel caso di acconti sui dividendi, sull’utile netto di esercizio in corso, ammesso solo per le società assoggettate per legge alla revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.

L’art. citato, che sottopone la distribuzione degli acconti di utili ad ulteriori rigide e predeterminate condizioni oggettive e soggettive, per quel che in questa sede è rilevante sostiene infatti che “gli amministratori deliberano la distribuzione dei dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti”. A tal fine, il revisore riceve un incarico in forma scritta riportante i termini ed i limiti dell’incarico stesso con la specifica che si tratta di una relazione di revisione più “limitata e parziale” rispetto alla relazione di revisione al bilancio d’esercizio.

In quest’ottica, per la tipologia del parere di revisione, assume particolare importanza il riferimento al principio internazionale ISRE 2410, che presuppone una comprensione del “sistema azienda” attraverso un’analisi delle situazioni infrannuali che hanno quale obiettivo non il giudizio sulla veridicità del bilancio, bensì, indagini, test, comparazioni sul bilancio intermedio, compresa la verifica sul presupposto della continuità aziendale e le eventuali diverse valutazioni effettuate dalla direzione aziendale sulla stessa.

Nel caso in cui, poi, il revisore che è chiamato ad esprimere il parere sulla situazione intermedia sia lo stesso di quello che ha emesso l’opinion sul bilancio precedente, nel momento in cui svolge la review intermedia dovrà aggiornare le sue valutazioni in quanto premessa della successiva revisione annuale; nel caso in cui, invece, si tratti di un revisore diverso, questo dovrà procedere alla comprensione del “sistema azienda” predisponendo quelle procedure aggiuntive che dimostrino come abbia avuto conoscenza delle risultanze di lavoro svolto dal revisore precedente.

Nel caso specifico di acconti sui dividendi, il parere che il revisore è chiamato ad esprimere non concerne il merito della decisione o l’opportunità della stessa, quanto la congruità rispetto al prospetto contabile e alla relazione di cui all’art. 2433-bis citato: si tratta cioè di un parere assolutamente tecnico. Il soggetto incaricato della revisione legale dovrà, in sostanza, verificare se i prospetti predisposti dalla governance delineino una situazione patrimoniale, economica e finanziaria di equilibrio sulla quale è possibile consentire la distribuzione degli acconti sui dividendi o, al contrario, se tale distribuzione possa determinare conseguenze negative in termini di cash flow.

Al contempo, il revisore dovrà valutare se siano congrue e specifiche le motivazioni inserite dall’organo amministrativo all’interno della relazione illustrativa, concretizzando, tali attività, nella lettura critica, permeata dallo scetticismo tipico della funzione del revisore legale, delle informazioni contenute nella relazione predisposta dalla governance: e ciò non solo circa il rispetto delle altre condizioni poste dai commi da 1 a 4 dell’art. 2433-bis, ma anche dalle prospettive economiche della società e dal prevedibile andamento di gestione dell’esercizio in corso. In tal senso, l’analisi si dipana in una duplice concorrente direzione: da un lato, nella verifica economica e patrimoniale tesa ad appurare che non vi siano perdite emergenti dai bilanci dei precedenti esercizi e che la misura degli acconti non superi la minor somma tra l’importo degli utili conseguiti alla chiusura dell’esercizio precedente (diminuito dalle quote destinate alle riserve legali e statutarie) e quello delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato, in ossequio al principio della prudenza; dall’altro, attraverso un’operazione di controllo della documentazione predisposta dagli amministratori in funzione prognostica, sulla possibilità di distribuire acconti sui dividendi senza intaccare le disponibilità liquide della società in rapporto agli impegni finanziari assunti, in ossequio al principio della continuità aziendale.

Per questo, tra la documentazione richiesta per l’analisi di cui all’art. 2433-bis, cod. civ. rientra, unitamente allo stato patrimoniale al conto economico, anche il rendiconto finanziario da redigere per cassa e non per competenza per determinare quanto flusso di cassa si generi dall’utile netto di periodo. Solo laddove l’organo amministrativo predisponga tale documentazione, la cui congruità procedurale, documentale e numeraria sia stata vagliata dal revisore, è possibile ammettere l’esborso generato dalla distribuzione degli acconti sui dividendi, altrimenti rischiando di intaccare le risorse liquide e la continuità aziendale della società ed incorrere nelle responsabilità per mancata conservazione del patrimonio sociale. Responsabilità che risultano ancora più marcate dal momento dell’entrata in vigore del Dlgs 14/2019 (Codice della Crisi) e del conseguente obbligo di istituzione di adeguati assetti finalizzati alla tutela della continuità aziendale secondo quanto disposto dall’art. 2086, co. 2.

Per quanto sopra, l’attività svolta dal revisore, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, dovrà sostanziarsi nella verifica degli equilibri economico-finanziari attraverso l’analisi dei principali indicatori aziendali che delineino la redditività, il capitale circolante netto, i flussi di cassa, in un quadro sia storico che prospettico, individuando gli aspetti di variabilità e vulnerabilità delle ipotesi elaborate dalla governance in aperto confronto con la stessa. Ciò che risulta decisivo è, tuttavia, il contesto storico dell’andamento aziendale; per prassi, non è considerato possibile procedere alla distribuzione di acconti sui dividendi, qualora dai bilanci precedenti risulti un parere di revisione negativo, ma anche soltanto un parere di impossibilità ad esprimere un giudizio o di un giudizio espresso con rilievi.

È per questo, dunque, che il revisore nell’esprimere tale circoscritto parere dovrà accertare se i dati previsionali contenuti nella relazione di cui all’art. 2433-bis menzionato siano stati elaborati sulla base di criteri omogenei rispetto a quelli contenuti nei bilanci storici, confrontando le ipotesi emergenti da tali dati previsionali con quanto risultante dal quadro macroeconomico e di settore, dando maggior rilievo alle fonti esterne rispetto a quelle interne alla società. Solo al termine di tale procedura la relazione potrà contenere le conclusioni raggiunte secondo la negative assurance relativamente a quanto relazionato dagli amministratori ai fini di una corretta informativa ai sensi e per gli effetti dell’art. 2423-bis cod. civ.