Le novità collegate al ruolo del revisore legale nella valutazione periodica del rischio

Nel corso di questa estate due sono state le novità collegate al ruolo del revisore legale nella valutazione periodica del rischio e nel monitoraggio dello stato di salute dell’impresa:

1. il 15 luglio 2022 è entrato in vigore il nuovo codice della crisi di impresa e dell’insolvenza che recepisce la direttiva insolvency (2019/1023);
2. il 1° settembre 2022 la ragioneria generale dello Stato ha approvato i nuovi principi di revisione internazionale ISA Italia in vigore per i bilanci in corso al 1° gennaio 2022. l’aggiornamento ha come obiettivo quello di garantire la corretta applicazione nell’ambito del contesto normativo nazionale dello IASSB ISA 315, anche con riferimento alla disciplina di revisione dei bilanci del terzo settore.

Le novità introdotte nel nuovo CCII.

Il cuore della riforma è il sistema di allerta e tali modifiche hanno riguardato gli assetti aziendali sostituendo integralmente l’art.3 del d.lgs. 14/2019.

Il correttivo specifica che l’impresa deve dotarsi di un sistema che consenta una diagnosi precoce dello stato di difficoltà, evitando che il ritardo nel considerare i segnali di crisi possa portare ad uno stato di crisi irreversibile.

Da qui la necessità di dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, così come anche già previsto dall’art. 2086 del codice civile, in vigore dal 16 marzo 2019.

Gli assetti dell’impresa devono pertanto:

• A) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore;
• B) verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e rilevare i segnali di allarme relativamente ai debiti scaduti (verso fornitori, per retribuzioni e nei confronti di creditori pubblici qualificati) e ad eventuali esposizioni nei confronti delle banche e degli altri intermediari finanziari;
• C) ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.

Da un punto di vista pratico-operativo le imprese, per poter rispettare le richieste contenute nel nuovo decreto, dovranno implementare specifiche procedure idonee a:

1. per quanto riguarda l’assetto organizzativo: aggiornare organigramma, procedure, regolamenti, deleghe;
2. assetto amministrativo: elaborare budget e business plan;
3. assetto contabile: implementare sistemi gestionali che permettano l’analisi dei rischi e degli indici di bilancio, anche tramite la rendicontazione del cash flow prospettico, che generalmente si rappresentano in un budget di tesoreria mensilizzato, da aggiornare periodicamente (es. ogni mese) per fare in modo che abbracci sempre i dodici mesi successivi (rolling).

Giocheranno un ruolo determinante i bilanci intermedi.

In particolare la capacità di produrre bilanci intermedi “attendibili” secondo l’OIC 30 sarà uno degli elementi di discrimine per il giudizio sull’adeguatezza o meno degli assetti organizzativi contabili e amministrativi della società, che devono essere oggetto di esame da parte di revisori e sindaci in quanto la sussistenza dei presupposti della continuità aziendale passa anche dalla storicizzazione critica dei risultati di 2/3 bilanci intermedi, visti e revisionati e condivisi con il collegio sindacale.

Le modifiche al CCII hanno inciso anche sul ruolo del revisore che, per taluni aspetti, risulta essere ridimensionato e significativamente modificato.

In particolare la precedente formulazione l’art. 14 del D.lgs. 14/2019 che prevedeva che la valutazione sull’adeguatezza degli assetti e l’obbligo di segnalazione di fondati indizi della crisi spettassero agli organi di controllo societari, al revisore o alla società di revisione il nuovo CCII, in vigore dal 15 luglio 2022, ha modificato tale previsione, indicando, all’art. 25-octies, che la segnalazione della sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata della crisi spetti ai soli organi di controllo societari, richiamando espressamente gli articoli 2403 e 2407 c.c..

Il revisore esterno, quindi, non viene più coinvolto nella fase di segnalazione, ma solo ex post, una volta che sia stata avviata la procedura e sia stato nominato l’esperto, esimendosi quindi dal risvolto sanzionatorio, a cui rimane soggetto il solo organo di controllo.

Questo chiaro riparto di compiti tra revisori e sindaci fa sì che il revisore debba pertanto costituire un supporto tecnico per il collegio sindacale per avere la garanzia dell’attendibilità dei dati.

Pertanto l’esame durante i consigli di amministrazione dei bilanci intermedi redatti in conformità all’OIC 30, muniti della relazione di revisione e condivisione con il collegio sindacale, diventa quindi indispensabile per lasciare traccia della collaborazione tra organi di amministrazione e di controllo finalizzata alla tutela del patrimonio sociale.

I revisori legali continueranno invece a rispondere in solido con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.

L’art. 15 del d.lgs. 39/2010 stabilisce che nei rapporti tra i debitori solidali, i revisori legali sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.

Il curatore può, quindi, far valere tre profili di responsabilità:

• i revisori legali e le società di revisione che causano danni determinati dall’inadempimento ai loro doveri rispondono in solido con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico professionale di revisione legale;
• il responsabile dell’incarico e i dipendenti collaboratori nell’attività di revisione sono responsabili in solido tra loro e con la società di revisione legale per i danni causati da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati;
• il revisore o la società incaricati della revisione legale del bilancio consolidato sono responsabili del giudizio relativo al bilancio consolidato, ai sensi dell’art. 41 d. lgs. n. 127/1991.

Con la pubblicazione del nuovo corpus di principi di revisione ISA Italia dovremmo rivedere le nostre attività di auditing a fare data dal 1° gennaio 2022.

Il principio di revisione che più di tutti è stato oggetto di revisione è l’ISA 315, il cui fine è quello di fornire delle linee guida circa la responsabilità del revisore nell’identificare e valutare i rischi di errori significativi nel bilancio.

Il nuovo principio di revisione 315 integra il concetto di scalabilità ovverosia le revisioni contabili di tutte le imprese, indipendentemente dalla loro dimensione o complessità, devono includere considerazioni specifiche per le imprese meno complesse e per le imprese più complesse, a seconda delle circostanze.

Cosa vuol dire? Sebbene la dimensione di un’impresa possa essere un indicatore della sua complessità, è possibile che alcune imprese di dimensioni minori siano complesse e alcune imprese di grandi dimensioni siano meno complesse.

In particolare, la natura e l’estensione delle procedure di valutazione del rischio varierà in base alla natura e alle circostanze dell’impresa, ad esempio, il grado di formalizzazione delle direttive, delle procedure, dei processi e dei sistemi dell’impresa.

pertanto, il revisore secondo il caso di specie può adottare:

1. indagini presso i responsabili delle attività di governance che possono aiutare a comprendere l’estensione della loro supervisione sulla redazione del bilancio da parte della direzione.
2. indagini presso i dipendenti responsabili della rilevazione, elaborazione o registrazione di operazioni complesse o inusuali che possono aiutare il revisore nel valutare l’appropriatezza della scelta e dell’applicazione di taluni principi contabili.
3. indagini presso il consulente legale interno che possono fornire informazioni riguardo aspetti quali controversie, conformità alle leggi e ai regolamenti, conoscenza di frodi o sospette frodi riguardanti l’impresa, garanzie, obblighi post-vendita, accordi (come joint-venture) con partner commerciali e il significato di clausole contrattuali.
4. indagini presso il personale dell’ufficio marketing o commerciale che possono fornire informazioni sui cambiamenti nelle strategie commerciali dell’impresa, sull’andamento delle vendite o su accordi contrattuali con la clientela.
5. indagini presso la funzione di gestione del rischio (o le indagini presso coloro che ricoprono tali ruoli) che possono fornire informazioni sui rischi operativi e regolamentari che possono influenzare l’informativa finanziaria.
6. indagini presso il personale addetto all’it che possono fornire informazioni sui rischi connessi alle modifiche ai sistemi, alle carenze nei sistemi o nei controlli ovvero su altri rischi connessi all’IT.

Queste indagini aiuteranno il revisore a creare il suo giudizio professionale per determinare la natura e l’estensione delle procedure di valutazione del rischio.