Mancata nomina organi di controllo Srl: comunicazioni preventive dalle CCIAA

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14) ha riformato la disciplina fallimentare ed ha introdotto le procedure di allerta, le quali puntano ad un’emersione anticipata delle crisi aziendali con lo scopo di risanare le società per cui la difficoltà è temporanea e, viceversa, rendere più rapida e meno costosa l’uscita dal mercato per quelle in cui è irreversibile.

Le nomine obbligatorie degli organismi di verifica (collegio sindacale, sindaco o revisore) per le S.r.l. che rientrano nei nuovi parametri contenuti nel riformato articolo 2477 del c.c. (modificato, appunto, dal Codice della crisi d’impresa), hanno subito, però, ritardi rispetto ai termini di legge, in quanto il termine ultimo per tali adempimenti era fissato al 16 dicembre 2019.

In virtù dei ritardi accumulati dalla gran parte delle S.r.l. in questione, la Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura (CCIAA), stanno inviando le comunicazioni preventive alle aziende interessate che ancora non hanno provveduto a regolarizzare la propria posizione, con la nomina, appunto, degli organi di controllo.

Le CCIAA nelle suddette comunicazioni, con l’obiettivo di sensibilizzare le società interessate, relativamente alla necessità di adeguarsi alle nuove disposizioni di legge, chiedono alle stesse di comunicare via PEC, entro 20 giorni dalla data di ricezione della missiva, i motivi che hanno impedito l’effettuazione dell’adempimento nei termini di legge.
Ciò, al fine di segnalare ai tribunali i casi di imprese che hanno già avviato l’iter di nomina o le eventuali sovrapposizioni di designazioni da parte dei tribunali stessi.

Si ricorda, infatti, che in virtù delle nuove norme, qualora non si provveda a nominare gli organi di controllo, il tribunale delle imprese competente per territorio, in tali circostanze, provvede alla nomina d’ufficio.

Nomina degli organi di controllo – Si ricorda dapprima che, per provvedere alla nomina degli organi di controllo, le società interessate devono convocare l’assemblea dei soci o assumere la determina dei soci, compatibile allo statuto.
L’articolo 2477, comma 2, lettera c) c.c., modificato dal Codice della Crisi d’impresa, impone la nomina dell’organo di controllo o del revisore se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

La stessa norma stabilisce, inoltre, che nel caso in cui l’assemblea non provveda, il potere di nomina passa al tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese.
Occorre considerare che, secondo la norma in commento, l'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati in precedenza, deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore.

In virtù della suddetta disposizione, potrebbe essersi verificato anche il caso in cui l’impresa abbia provveduto ad adempiere agli obblighi in questione e, quindi, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore dopo il termine previsto del 16 dicembre 2019, in queste settimane.
Considerando, però, che la legge consente il deposito del relativo atto presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla nomina, può accadere che l’impresa, ad oggi, non risulti ancora in regola pur avendo ottemperato agli obblighi in questione nelle scorse settimane.

A giudicare, comunque, dai dati emersi dalle stime del CNDCEC e di Cerved (leggi anche Crisi d’impresa: ritardi sulle nomine degli organismi di verifica per le Srl), in virtù del fatto che solo una S.r.l. su quattro si è dotata nei tempi previsti di un collegio sindacale, sindaco o revisore, è plausibile che le CCIAA potrebbero esser costrette ad inviare numerose missive alle società interessate con l’intento, appunto, di “chiedere lumi” circa la mancata nomina degli organi di controllo o per venire a conoscenza della nomina effettuata, seppur con ritardo, per evitare la nomina d’ufficio del tribunale competente per territorio.
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