Revisione legale nelle nano imprese. Chiarita la decorrenza già dai bilanci 2019

Lo scorso 5 febbraio il Ministro dello Sviluppo Economico è intervenuto alla Camera dei Deputati per rispondere all’interrogazione 3-01284 avente ad oggetto il Decreto Legislativo 14/2019, Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII).

La risposta sembra “fare l’eco” alla presa di posizione assunta da Assonime, che abbiamo avuto modo di commentare (La revisione legale nelle nano imprese. Decorrenza posticipata al bilancio 2020), posizione che ipotizzava, non senza condivisibili spunti di riflessione, una decorrenza posticipata degli obblighi di revisione per i bilanci delle “nano-imprese” i cui revisori/organi di controllo erano stati nominati a ridosso della scadenza (16 dicembre 2019).

Nomine in forte ritardo – In occasione dell’intervento del Ministro Patuanelli, sono stati snocciolati una serie di dati statistici, tratti da una ricerca effettuata da Cerved, secondo la quale, sulla base un campione statistico di 720.000 imprese e con riferimento ai bilanci 2018, circa l’8,4% delle stesse è a rischio di segnalazione, con una percentuale che cresce al diminuire delle dimensioni delle imprese oggetto di indagine: quasi a dire che il mondo delle “nano-imprese” sarà fortemente interessato dagli obblighi di segnalazione previsti dall’art. 14 e 15 del CCII.
Degna di nota è la circostanza emersa dall’analisi, secondo la quale la “patologia” maggiormente ricorrente è il patrimonio netto negativo. Nel sistema “gerarchico” degli indici elaborati dal CNDCEC, come previsto dall’art. 13 del CCII, il valore negativo del patrimonio netto è il primo indicatore, al verificarsi del quale scatta in automatico l’obbligo di segnalazione, in primis, all’Organo Amministrativo ed in caso di “inerzia” o non adozione di opportuni provvedimenti all’OCRI, il tutto senza necessità di fare altre verifiche, essendo il valore negativo in parola un indicatore più che sufficiente per ipotizzare un preoccupante indizio di crisi.

Ed ancora, emerge che l’86% delle imprese con patrimonio netto negativo sono “nano-imprese” e l’83% di quelle che “accendono gli indici del CNDCEC” sono parimenti della medesima categoria.
Il quadro che se ne ricava è di sicura preoccupazione: se questi numeri dovessero effettivamente avere una portata “statisticamente rilevante”, le ricadute sul mondo delle PMI sarà di sicuro impatto.

In questo universo di “nano-imprese” potenzialmente così precarie, solo il 27,6%, delle 70.000 società obbligate a nominare, per la prima volta, l’organo di controllo/revisore, ha effettivamente ottemperato a tale obbligo, curandosi ben poco della previsione normativa di cui al comma 5 dell’art. 2477 cod. civ., norma che prevede, in caso di mancata nomina dell’organo di controllo o del revisore, che vi provveda il Tribunale.

Le ragioni della mancata proroga – Innanzitutto, il Ministro precisa che se si volesse sposare la tesi di un “differimento dei termini”, esso si configurerebbe non già come un proroga ma come una “riapertura” degli stessi.
Le ragioni della posizione “intransigente” che vede già nei bilanci 2019 quelli da sottoporre a revisione risiede, sempre secondo il Ministro, nelle ragioni stesse del CCII: la crisi è tanto più gestibile quanto prima viene intercettata.
Occorre anche considerare che il consentire alle imprese, che ancora non hanno provveduto alla nomina dell’organo di controllo/revisore, di potervi provvedere in epoca successiva rispetto a quella naturalmente prevista (16 dicembre 2019, ormai scaduta), rischia di rappresentare una iniquità, anche sotto il profilo concorrenziale, nei confronti delle imprese che tempestivamente vi hanno provveduto, sostenendo sin da subito gli oneri economici connessi alle nomine.

Attuale condotta dei Registri delle Imprese – Dalla risposta del Ministro si rileva che in questa prima fase i vari Conservatori hanno adottato un approccio soft nei confronti delle società che ancora non hanno provveduto a formalizzare le nomine prescritte dall’art. 2477 del Cod. Civ. Non si è ancora dato corso alla segnalazione al Tribunale, come previsto dal comma 5 dell’articolo citato, che darebbe impulso alla nomina “coattiva” di un professionista da parte del Tribunale stesso: sembra di intuire dalle parole del Ministro che i vari Registri delle Imprese stanno facendo pervenire “ai renitenti” dei richiami e degli inviti a provvedere alle nomine con la massima sollecitudine.

Differimento per le “nano-imprese” non obbligate alla nomina – È in corso di “lavorazione” lo schema di un Decreto Legislativo recante disposizioni integrative e correttive del CCII. Secondo quanto è dato sapere, anche in base alle parole del Ministro, il decreto in parola dovrebbe prevedere un differimento degli obblighi di segnalazione al prossimo 15 febbraio 2021 per le sole imprese non obbligate alla nomina di cui all’art. 2477 cod. civ. ad opera dei creditori pubblici qualificati: questo per consentire l’adozione delle necessarie misure organizzative o l’indicazione nelle note integrative di “indici personalizzati” diversi rispetto a quelli elaborati dal CNDCEC, previa attestazione degli stessi (Art. 13 c. 3 CCII).

Riflessione finale– Sin da subito la posizione di Assonime è apparsa “solitaria”. Nel nostro contributo, pur giudicandola “di buon senso”, mettevamo in guardia i Colleghi sindaci/revisori circa la delicatezza della loro posizione in occasione dell’approvazione del bilancio 2019 ed il dilemma avente per oggetto la stesura, o meno, della relazione accompagnatoria al bilancio.
Auspicavamo una presa di posizione ufficiale: essa è arrivata. Forse non è quella che avremmo voluto, ma meglio una “parola di chiarezza” che un “limbo di incertezza”.

Ora “la palla” passa ai Professionisti facenti parte degli organi di controllo o che hanno ricevuto l’incarico di revisori delle varie “nano-imprese”. Essi dovranno recuperare il tempo che non gli è stato concesso – causa la tardività delle nomine – ed effettuare tutto quanto necessario e strumentale per il rilascio della relazione ex art. 14 D.Lgs. 39/2010, a tempo di record: la mancanza di tempo non costituirà una esimente dalle responsabilità, semmai potrebbe essere una aggravante delle stesse, posto che l’art. 10-bis c. 1 lett. c) del D.Lgs. 39/2010 impone al revisore di valutare attentamente “la disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse necessari per svolgere in modo adeguato l’incarico di revisione”.
La conclusione sembra essere: se si è accettato l’incarico…
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