Collegio sindacale delle quotate: in pubblica consultazione le nuove Norme di comportamento

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha posto in pubblica consultazione le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate, ovvero il documento che aggiorna ed integra i contenuti della versione pubblicata nel 2018.

I professionisti, le istituzioni, le autorità vigilanti, le associazioni di categoria e gli esperti della materia che intendano partecipare alla pubblica consultazione, potranno inviare osservazioni e commenti entro il 7 novembre 2023, al seguente indirizzo mail: consultazionenormesindaci2023@commercialisti.it.

Oltre ad un rinnovato ordine espositivo, le modifiche apportate intendono adeguare i contenuti delle Norme di comportamento all’evoluzione del quadro normativo, venutasi a determinare anche a seguito della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, nonché ai nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, approvato nel gennaio 2020.

È stata, pertanto, sottolineata la rilevanza che rivestono l’ordinaria collaborazione ed il continuo scambio d’informazioni con le funzioni aziendali che assolvono specifici compiti di controllo interno, con i comitati endoconsiliari e, in particolare, con il comitato controllo e rischi, quando esistente.

Il documento dei Commercialisti evidenzia che, in considerazione delle attribuzioni relative alla vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione (articolo 149 T.U.F., da leggersi, oggi, in combinazione con quanto anche previsto nell’articolo 3 del D. Lgs. n. 14/2019), nonché delle attribuzioni relative alla verifica dell’efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell’impresa, di cui all’articolo 19 del D. Lgs. n. 39/2010 per gli enti d’interesse pubblico (EIP), le Norme afferenti alle sezioni Q.3., Q.5. e Q.6. sono state riviste ed integrate nei contenuti privilegiando tale prospettiva.

Trattandosi di società che esercitano la propria attività in ambiti tanto complessi quanto diversificati e considerato che recenti provvedimenti normativi hanno riconosciuto alle autorità vigilanti rilevanti poteri d’intervento precoce solo nelle crisi di specifici settori d’attività, fatta eccezione per le generali indicazioni fornite in ordine alla vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno del sistema amministrativo-contabile anche ai fini della rilevazione tempestiva della crisi, i Commercialisti osservano che si è preferito tralasciare l’individuazione di Principi di comportamento uniformi volti ad indirizzare l’attività del Collegio sindacale in situazioni di crisi, cui saranno dedicati specifici e futuri approfondimenti.

Composizione del documento – Il documento in pubblica consultazione, è strutturato partendo dall’esame delle disposizioni sulla nomina, l’incompatibilità e la cessazione dei componenti del Collegio sindacale, iniziando ovviamente dalla composizione e dal relativo principio secondo cui il numero dei componenti del Collegio sindacale ed il criterio di riparto tra generi sono stabiliti dalla legge e dall’atto costitutivo.

I sindaci devono essere scelti fra soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla legge e dallo statuto.

Un altro capitolo del documento, è dedicato al funzionamento del Collegio sindacale, nonché all’utilizzo di propri dipendenti ed ausiliari e di dipendenti delle società.

Per quanto concerne, invece, i doveri del Collegio sindacale, il documento in commento evidenzia che, le modalità attraverso le quali il medesimo Collegio effettua l’attività di vigilanza, sono modulate in funzione della complessità e delle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business e dei profili di rischio propri del soggetto vigilato.

Il Collegio sindacale, all’inizio dell’incarico e periodicamente nel corso del medesimo, provvede a definire i flussi informativi, interni ed esterni, ritenuti rilevanti per l’esercizio dell’attività di vigilanza e pianifica la propria attività in funzione della rilevanza dei rischi evidenziati dall’analisi delle informazioni acquisite.

In merito al capitolo relativo alla partecipazione alle riunioni degli organi sociali, come evidenzia il documento, i sindaci devono assistere all’assemblea dei soci ed alle assemblee speciali degli azionisti, mentre, possono partecipare all’assemblea degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari.

Ne è, comunque, consigliata la partecipazione. Il Collegio sindacale accerta che siano osservate le formalità e le disposizioni, fissate dalla legge e previste nello statuto e in eventuali regolamenti societari, per la regolare convocazione e costituzione dell’assemblea dei soci (o dell’assemblea speciale degli azionisti, all’assemblea degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari) e, nel corso della stessa, ne verifica il regolare svolgimento.

I commercialisti, inoltre approfondiscono aspetti rilevanti in ordine ai poteri del Collegio sindacale, al riscontro ed alla denunzia di fatti censurabili, ai pareri ed alle proposte del Collegio, nonché alle attività dello stesso per la selezione delle società di revisione legale ed alle attività in caso di omissione degli amministratori.

L’ultimo capitolo del documento è riservato, invece, alla relazione annuale del Collegio sindacale all’assemblea dei soci, in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio, la quale è finalizzata principalmente a garantire un’informativa efficace e trasparente agli azionisti, al mercato, alle autorità di vigilanza ed agli altri stakeholder rilevanti in ordine all’attività di vigilanza svolta.