Cooperative S.r.l.: commercialisti, bene la nuova interpretazione del MIMIT sull’assetto dei controlli

Il Consiglio nazionale dei commercialisti esprime soddisfazione per la nota dello scorso 5 luglio con cui il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), che sembra aver recepito le istanze dei commercialisti italiani, ha mutato il suo orientamento sul tema del sistema dei controlli nelle cooperative di tipo srl, facendo chiarezza rispetto all’impianto delineato precedentemente. Negli scorsi mesi, infatti, il MIMIT aveva sottolineato che nelle cooperative di tipo s.r.l., tanto nelle ipotesi in cui la società nomini il collegio sindacale o il c.d. sindaco unico, tanto nei casi in cui la società provveda alla nomina di un revisore, sia i primi sia il secondo sarebbero abilitati ad esercitare, anche autonomamente, sia il controllo di gestione che quello contabile.

Per questo motivo, il Consiglio nazionale aveva inviato al Ministero una nota per chiedere di rivedere la posizione assunta, totalmente in contrasto con l’interpretazione maggioritaria e le indicazioni diffuse agli iscritti all’Albo dei commercialisti fin dal 2012. L’art. 2477 c.c. attualmente in vigore, infatti, consente di introdurre nelle cooperative s.r.l. assetti dei controlli societari diversificati non solo nella forma, ma anche nella sostanza, abilitando un sistema maggiormente destrutturato rispetto a quelle delle s.p.a. in cui l’autonomia dei soci risulta ampliata. I soci, infatti, possono scegliere fra diverse forme di controllo, decidendo persino la totale soppressione dell’organo di controllo interno deputato alla vigilanza sulla gestione, in luogo del mero controllo legale dei conti.

Pur essendo riconosciuta ampia discrezionalità ai soci, secondo il Consiglio nazionale, già con riferimento alle disposizioni contenute nell’art. 2477, primo comma, c.c., l’atto costitutivo della società non possa ritenersi del tutto “svincolato” dalla necessità di accordare l’esatto significato ai nomina iuris impiegati nella stessa disposizione in funzione di garanzia dell’affidamento che i terzi ripongono nell’individuazione di un organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico), ovvero di un revisore legale. Nella stessa prospettiva, l’atto costitutivo non può ritenersi svincolato dal rispetto dei limiti di legge che disciplinano le “competenze” e i “poteri”, sia del collegio sindacale o del sindaco unico, sia del revisore legale. Solo al primo, peraltro, l’art. 2477, quarto comma, c.c. estende l’applicazione delle disposizioni sul collegio sindacale previsto per le s.p.a. Ne consegue che, nel complessivo sistema dei controlli della s.r.l., non è dato riscontrare alcun elemento di divergenza rispetto alle competenze tradizionalmente riconosciute dall’ordinamento all’organo di controllo e al revisore legale.

“La recente nota del Ministero del Made in Italy sembra aver recepito le istanze del Consiglio nazionale e perviene a delineare in modo condivisibile l’assetto dei controlli delle cooperative di tipo s.r.l. - afferma Elbano de Nuccio, presidente del Consiglio nazionale dei commercialisti -. Infatti, dopo aver precisato che nella società cooperativa di tipo s.r.l. può essere nominato un organo di controllo collegiale (il collegio sindacale) o un organo di controllo monocratico (il sindaco unico) e che nessuna difformità può riscontrarsi tra le funzioni esercitate dal sindaco unico e dal collegio sindacale, il Ministero chiarisce che diversa è la peculiarità dei controlli attribuiti al sindaco (monocratico o in forma collegiale) rispetto a quelli affidati al revisore, dal momento che si tratta di attività professionali che hanno ad oggetto aspetti diversi e che al revisore non sono affidate le funzioni di controllo spettanti all’organo sindacale”.

Il collegio sindacale o il sindaco unico, infatti, secondo la nota del Ministero, in quanto organo della società, partecipa alle adunanze dell’organo amministrativo, è incaricato ad effettuare i controlli sul rispetto della legge e della corretta gestione, è obbligato alla tenuta del Libro; deve effettuare i controlli trimestrali sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Ai sensi dell’articolo 2545 c.c., inoltre, l’organo di controllo deve specificamente indicare, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio, nella relazione prevista dall’articolo 2429 c.c., i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico. Diversamente, il revisore legale, a cui è attribuita la revisione legale dei conti, non partecipa alle adunanze del consiglio di amministrazione, effettua i controlli con la frequenza che ritiene più opportuna, tenuto conto delle dimensioni e dell’attività svolta dall’ente ed è tenuto alla conservazione solo delle carte di lavoro; la relazione al bilancio, infine, riguarda precipuamente gli aspetti contabili.