Finanziamento dei soci: profili di criticità

Finanziamento dei soci - Oggetto di un recente studio dell’IRDCEC è stato il fenomeno dei finanziamenti dei soci nelle società di capitali, pratica crescente soprattutto nell’ambito delle imprese di minori dimensioni. Muovendo dall'analisi dell’art.2467 c.c., oltre ad analizzare la normativo e la ratio del principio di postergazione, nel lavoro vengono evidenziati profili di criticità e aspetti ancora per certi versi ambigui e di non facile interpretazione.

Origine e natura dei finanziamenti – Per identificare al meglio la natura dei finanziamenti da parte dei soci nel documento vengono individuate due macro tipologie, i finanziamenti di capitale proprio (di rischio) e di capitale di terzi. La prima tipologia comprende tutti gli apporti effettuati dai soci che sono destinati a sostenere durevolmente l’attività imprenditoriale. Tali finanziamenti sono assoggettati al rischio d’impresa e sono rimborsabili solamente in seguito agli adempimenti delle obbligazioni sottoscritte nei confronti dei terzi. L’apporto di capitale di credito invece può essere effettuato anche da soggetti estranei all’azienda ed è caratterizzato generalmente dalla remunerazione certa, e dal diritto di restituzione in via prioritaria dell’importo prestato alla scadenza del contratto rispetto al capitale di rischio.

Il principio di postergazione – La norma di riferimento relativa ai finanziamenti dei soci contenuta nell’art. 2467 del c.c. e riguardante le SRL stabilisce il fondamentale principio della postergazione. Il primo comma del citato articolo stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori, e se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere restituito. La definizione dell’apporto in questione viene definita dal secondo comma del suddetto articolo in base al quale si intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. I profili di maggiore criticità riguardano in primis le condizioni di applicazione oggettiva del suddetto principio di postergazione, in relazione sia al concetto di “eccessivo squilibrio dell’indebitamento” richiamato dalla norma sia alla problematica delle forme indirette di finanziamento e dei finanziamenti effettuati tramite apporti in natura. A tale proposito, il documento fa riferimento alle principali pronunce giurisprudenziali in materia, nonché alle best practices e agli orientamenti dottrinali più diffusi in campo internazionale.

Ambito di applicazione - Un altro aspetto fortemente dibattuto riguarda l’ambito di applicazione soggettivo del principio stabilito dall’art. 2467 c.c. Se dal tenore letterale della norma potrebbe evincersi una sua limitazione alle sole società a responsabilità limitata, parte della dottrina, supportata da recente giurisprudenza, propende per la possibilità di estendere il meccanismo della postergazione anche ad altri soggetti giuridici (ad esempio le società per azioni), laddove sussistano alcuni requisiti relativi all’assetto organizzativo e alla composizione del capitale sociale.

Il trattamento contabile dei finanziamenti – Nella parte finale del documento viene affrontato il trattamento contabile dei finanziamenti da parte dei soci, e sulla loro corretta imputazione in bilancio, attraverso l’esame dei principi contabili e una recente pronuncia giurisprudenziale, evidenziando la necessità di un approccio tipologico e sottolineando l’importanza di un’adeguata esposizione in bilancio di tali poste. La natura ibrida dei finanziamenti dei soci finora evidenziata comporta alcune problematiche in relazione alla loro corretta imputazione in bilancio, l’eterogeneità è confermata anche dalla diverse opzioni di registrazioni contabili che sono utilizzabili in relazione allo strumento in questione.

Il principio contabile n. 28 – Secondo il principio contabile n. 28, sia nell’ipotesi in cui le somme conferite assumano la veste di dotazione patrimoniale sia nel caso in cui configurano un finanziamento effettuato a titolo di capitale di debito, si possono individuare quattro tipologie di versamenti.

Versamenti a titolo di finanziamento - Tali versamenti si configurano come un vero e proprio prestito, erogato in maniera autonoma, e in forza del vincolo di rimborso presente, devono essere iscritti tra le passività (voce D.3 – “Debiti verso soci per finanziamenti”).

Versamenti a fondo perduto – Per i versamenti a fondo perduto non sussiste un obbligo di restituzione, e di conseguenza tali risorse andranno iscritte nella voce A.VII del patrimonio netto, ovvero il conto dedicato alle “Altre riserve” entrando a pieno titolo tra le disponibilità finanziarie dell’impresa.

Versamenti in conto futuro e in conto aumento - Un’altra tipologia di finanziamento prevista dal principio contabile 28 è quella dei versamenti in conto futuro di aumento di capitale che rappresentano somme versate in via anticipata in previsione di un futuro aumento di capitale. L’iscrizione di tali apporti tra le voci del patrimonio netto o tra i debiti è dibattuta, infatti si tratta di finanziamenti fatti a fondo perduto, ma la cui qualificazione in conto futuro aumento di capitale sociale consente di evitare che un eventuale rimborso venga effettuato in proporzione alla percentuale di capitale detenuta e non all’ammontare del versamento realmente effettuato. I versamenti in conto aumento di capitale invece si configurano nell’eventualità di un aumento di capitale già deliberato, e così l’elemento distintivo tra queste due tipologie di finanziamento consiste nella presenza di una delibera assembleare di aumento di capitale sociale. In entrambi i casi gli importi versati rappresentano fondi patrimoniali vincolati e non disponibili, e così in bilancio andranno iscritti alla voce A.VII del passivo “Altre Riserve”.