La revisione dei financial convenants

È prassi diffusa l’inclusione, tra le pattuizioni dei contratti di finanziamento a medio o lungo termine, di clausole così dette financial covenants, dirette a limitare l’autonomia gestionale della società beneficiaria del prestito, al fine di prevenire che determinate scelte aziendali possano produrre un deterioramento della situazione economico-finanziaria della società, con pregiudizio ai creditori e una conseguente riduzione della sua meritevolezza creditizia. L’inosservanza di tali clausole attribuisce al soggetto finanziatore (prevalentemente di natura bancaria) la facoltà di risolvere il contratto, dichiarare la decadenza del beneficio del termine e richiedere l’immediato e integrale rimborso del finanziamento.

La banca finanziatrice, frequentemente, richiede che l’osservanza degli specifici covenants (caso per caso contrattualmente pattuiti) debba essere suffragata dalla relazione di un revisore legale, a tale compito specificatamente incaricato della verifica dei calcoli. In questi casi, che esulano dalla revisione legale in senso stretto svolta ai sensi del D. Lgs 39/2010, gli incarichi devono essere svolti secondo i criteri stabiliti dall’International Standard on Related Services (ISRS) 4400 (Revised) “Engagements to Perform Agreed-Upon Procedures”, che riguardano procedure di verifica applicate a singole voci di bilancio e alle ratio che da esse ne conseguono.

Linee guida utili allo svolgimento di questi incarichi sono costituite dal Documento di Ricerca n. 245 (aprile 2022) di Assirevi.

In buona sostanza, un incarico di agreed-upon procedures consiste nell'effettuare specifiche procedure tipiche della revisione contabile, concordate con il committente, riportando in una relazione le risultanze emerse. Il principio incentrato su incarichi relativi all’informativa finanziaria può essere utilizzato anche per incarichi relativi alle non financial information e per quanto concerne l’osservanza dei covenant finanziari, l’intervento richiesto al revisore riguarda principalmente l’osservanza, da parte del committente (soggetto finanziato), dei valori soglia stabiliti per determinati parametri nel contratto di finanziamento.

Tra i parametri più utilizzati per i quali al revisore è chiesto di verificare i conteggi si segnalano i seguenti:

• posizione finanziaria netta;
• rapporto indebitamento/patrimonio netto;
• rapporto EBITDA/indebitamento;
• risultato operativo;
• ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali;
• disponibilità liquide;
• crediti e debiti finanziari;
• debiti commerciali per operazioni di supply chain financing;
• impegni per canoni di leasing.

Il documento Assirevi n. 245/2022, che ha aggiornato e sostituito il precedente documento n. 203 (ottobre 2016) per tenere conto dell’entrata in vigore, dal 1.01.2022, dello Standards ISRS 4400 (Revised), sottolinea come la comunicazione periodica dei dati relativi ai parametri desumibili dal bilancio d’esercizio sia finalizzata al riscontro, da parte del soggetto mutuatario, degli impegni previsti nei contratti di finanziamento.

La rilevanza di tali indicatori deriva dalle circostanze per le quali essi possono determinare effetti sul bilancio in caso di violazione del covenant.
A titolo esemplificativo:

• decadenza del beneficio del termine nei contratti di finanziamento, e conseguente riclassificazione dei debiti nell’ambito delle passività a breve;
• utilizzo appropriato da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio;
• aumento o riduzione del tasso di interesse in funzione del valore di un determinato parametro, con riflessi sul conto economico;

Tali indicatori rappresentano, altresì la necessaria informativa per gli utilizzatori del bilancio, fornendo un quadro segnaletico della situazione patrimoniale-finanziaria dell’impresa e dei vincoli gestionali imposti dai contratti di finanziamento.

I dati rilevanti ai fini della comunicazione dei financial covenants, e oggetto delle procedure di verifica svolte dal revisore incaricato, potranno essere solo quelli desumibili dal bilancio d’esercizio e/o consolidato annuale o intermedio, ossia quelli riconducibili ai dati contabili utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio. Pertanto, la verifica sul calcolo dei financial covenants può essere svolta unicamente con riferimento alla data di chiusura di bilancio, anche intermedio, e non all’intero esercizio chiuso a tale data.

Nel caso in cui la definizione dei financial covenants contenuta nel contratto di finanziamento non sia sufficiente ai fini della corretta costruzione dei parametri di riferimento, il committente e il soggetto finanziatore, quest’ultimo destinatario della relazione del revisore, dovranno preliminarmente risolvere i dubbi interpretativi e concordare per iscritto i criteri da osservare.

Prima di svolgere l’incarico è necessario formalizzarne i termini con la stesura di una specifica lettera di incarico, proposta e sottoscritta dal revisore e controfirmata per accettazione dal committente, dopo opportuna delibera del suo organo gestorio, nella quale:

• sia identificato l’oggetto dell’incarico e dettagliate le procedure richieste dal committente, con specificazione della loro portata, estensione e modalità;
• siano richiamati la responsabilità degli amministratori e i limiti insiti nei dati utilizzati nella formulazione dei financial covenants;
• sia fatto riferimento al principio ISRS 4400R, che tratta delle verifiche richieste dal committente (agreed-upon procedures), riferimento che dovrà essere esplicitato anche nella relazione finale;
• sia precisato che la distribuzione della relazione sarà limitata alle parti che hanno richiesto lo svolgimento delle procedure;
• sia preferibilmente allegato un esempio del tipo di relazione che sarà rilasciata al termine dell’incarico.

È necessario, inoltre, che il soggetto finanziatore, destinatario della relazione del revisore, esprima formalmente il suo assenso in merito alla sufficienza delle procedure proposte dal committente. Tale assenso, da ottenere opportunamente in anticipo rispetto all’emissione della relazione finale, si concretizza con la sottoscrizione da parte del finanziatore di una specifica lettera di acknowledgment dei termini e delle limitazioni inseriti nella lettera di incarico tra il revisore e il committente.

Il revisore dovrà, poi, ottenere la lettera di attestazione nella quale siano confermate la completezza e la correttezza delle informazioni fornite al soggetto finanziatore e la responsabilità della direzione della società committente relativamente al calcolo dei financial covenants.

A tale lettera dovrà essere allegata:

• la comunicazione sui financial covenants, predisposta dalla società committente a beneficio dell’entità finanziatrice;
• le modalità di calcolo di tali financial covenants;
• lo sviluppo dei relativi calcoli;
• i riferimenti ai termini e alle definizioni contrattuali per l’identificazione degli elementi utilizzati per i calcoli.

Infine, la relazione descriverò gli obiettivi dell’incarico, le procedure richieste e riporta gli esiti delle stesse in modo sufficientemente dettagliato da consentire al lettore di comprendere la natura e la portata del lavoro svolto.

L’incarico non comporta l’espressione di alcun giudizio professionale, non si fornisce alcuna assicurazione sul calcolo, poiché il revisore si limita a comunicare i risultati emersi dalle procedure richieste dal committente e resta compito degli utilizzatori trarre le relative conclusioni.