Le nuove linee guida EBA, il merito creditizio ed il DSCR

Per effetto delle nuove linee guida (Guidelines on Loan and Monitoring, LOM) EBA (European Banking Autority), ormai in vigore da giugno 2021, le banche valuteranno sempre di più il merito creditizio delle imprese sulla sostenibilità del debito in rapporto alla loro capacità di generare i flussi di cassa dall’attività operativa. L’art. 120 delle linee guida citate riporta: “Nel valutare il merito creditizio del cliente, gli enti dovrebbero porre enfasi su una stima realistica e sostenibile del reddito e del flusso di cassa futuro del cliente, e non sulla garanzia reale disponibile. La garanzia reale non dovrebbe essere di per sé un criterio dominante per l’approvazione di un finanziamento e non può di per sé giustificare l’approvazione di un contratto di prestito.

La garanzia reale dovrebbe essere considerata la seconda via d’uscita dell’ente in caso di default o di deterioramento significativo del profilo di rischio e non la fonte primaria del rimborso, ad eccezione di quando il contratto di prestito prevede che il rimborso del prestito si basi sulla vendita dell’immobile dato in garanzia o sulla liquidità fornita a garanzia”. Ai fini di attingere al credito, per le imprese diventa quindi di fondamentale importanza poter disporre di un’informativa finanziaria trasparente e attendibile che permetta agli istituti finanziari di capire come l’impresa possa restituire il prestito concesso e quale sia lo stato di salute della stessa.

Si tratta di un approccio proattivo al monitoraggio della qualità creditizia, cosiddetto forward loking cash-flow oriented, che consenta di individuare in anticipo il credito in via di deterioramento ed il profilo di rischio del portafoglio, basando su tale identificazione la concessione di eventuale ulteriore credito e le clausole contrattuali che fanno da cornice regolamentare. La centralità dei flussi informativi prospettici indicati dalla LOM va, dunque, nella stessa direzione del Codice della Crisi, che colloca il Debt Service Cover Ratio (DSCR) tra i due principali indici di valutazione della crisi, e dell’art. 2086, co. 2, Cc, che obbliga l’imprenditore ad istituire adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili al fine di rilevare tempestivamente segnali di perdita della continuità aziendale. Il DSCR diventa, così, il contenuto essenziale degli adeguati assetti che devono riuscire a comunicare un’informativa economico-finanziaria trasparente ed attendibile ai fini dell’elaborazione di una strategia di programmazione, quantificazione e qualificazione dei flussi di cassa. È la logica del cash in king: se, infatti, una perdita di esercizio può essere dissimulata con le politiche di bilancio, più difficile è nascondere i problemi di liquidità che sono segnali inequivocabili di crisi. Un assetto in cui non sia presente il DSCR o con la presenza di un DSCR non attendibile e non verificabile comporterebbe al contempo almeno tre conseguenze negative:

• 1) assenza di una strategia per un piano di azione sulle risorse cui l’impresa intende attingere e su come possa restituire quanto ottenuto;
• 2) mancanza di argomenti sostanziali ed essenziali a supporto della continuità aziendale;
• 3) eventuale responsabilità per la prosecuzione dell’attività imprenditoriale nel caso in cui la situazione degenerasse in insolvenza.

Da questo punto di vista, ciò che viene richiesto alle imprese è adeguate e verificate “assurance” da parte degli organi di controllo interni ed esterni, con proiezioni prospettiche congrue, coerenti e verificabili. Il credito, infatti, non viene più concesso sulla base delle garanzie presenti, bensì sulla base delle potenzialità prospettiche dei flussi di cassa che l’impresa sarà in grado di generare nel prossimo futuro. L’analisi di bilancio, resta il paletto iniziale della verifica anche ai fini dell’assegnazione del rating, ma è imprescindibile l’analisi della sostenibilità prospettica del debito. L’assetto diventa allora “adeguato” quando capace di rivelarsi come una vera e propria centrale di dati economici-finanziari attraverso cui predisporre un integrated reporting, dove la responsabilità eventuale della governance e degli organi di controllo preposti alla vigilanza risiede nella non attendibilità dei flussi informativi e documentali sui cui viene basata la strategia operativa. L’informativa prodotta dagli adeguati assetti contabili, amministrativi ed organizzativi dovrà essere periodicamente aggiornata e revisionata ad intervalli regolari, secondo una periodicità da definire sulla base della natura, dell’attività e della complessità dell’impresa, oltreché dettata dalla eventuale presenza di squilibri economici-finanziari. In un contesto in cui non si può più distinguere tra attività di pianificazione e controllo e sistema di monitoraggio del rischio, governance e organi di controllo debbono interrogarsi, prima ancora di “scendere” agli indici settoriali e/o personalizzati della “struttura ad albero”, se un eventuale assenza o inattendibilità dell’indice DSCR non sia già essa stessa sintomo di assetto inadeguato e, pertanto, fonte di responsabilità oltreché di difficoltà a reperire fonti di finanziamento necessarie alla prosecuzione dell’attività.