Linee guida per professionisti sulla responsabilità dei sindaci del Collegio Sindacale

La recente approvazione alla Camera della proposta di legge di modifica dell'articolo 2407 del Codice Civile introduce importanti novità in merito alla responsabilità dei sindaci del collegio sindacale delle società per azioni. Ecco una guida dettagliata sulle nuove disposizioni, pensata per i professionisti del settore.

Contesto e Finalità della Modifica - L'obiettivo principale della modifica è riformare il sistema di responsabilità dei sindaci del collegio sindacale, garantendo maggiore certezza giuridica e serenità ai professionisti coinvolti, senza compromettere la legalità e la diligenza richieste.

Formulazione attuale dell'articolo 2407 - Attualmente, l'articolo 2407 stabilisce che:

• I sindaci devono adempiere ai loro doveri con professionalità e diligenza.
• Sono responsabili della verità delle loro attestazioni.
• Devono mantenere il segreto sui fatti e documenti conosciuti per ragione del loro ufficio.
• Sono responsabili solidalmente con gli amministratori per danni causati da omissioni degli amministratori, se il danno non si sarebbe prodotto con una vigilanza adeguata.
• All'azione di responsabilità contro i sindaci, si applicano le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 del codice civile.

Nuova formulazione proposta -La nuova proposta di modifica introduce le seguenti disposizioni.

Doveri e responsabilità dei sindaci:

• I sindaci devono adempiere ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico.
• Sono responsabili della verità delle loro attestazioni.
• Devono mantenere il segreto sui fatti e documenti conosciuti per ragione del loro ufficio.

Limiti di responsabilità - Salvo i casi di dolo, i sindaci che violano i loro doveri sono responsabili per i danni causati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi entro i seguenti limiti, basati sul compenso annuo percepito:

• Per compensi fino a 10.000 euro: responsabilità limitata a 15 volte il compenso.
• Per compensi da 10.000 a 50.000 euro: responsabilità limitata a 12 volte il compenso.
• Per compensi superiori a 50.000 euro: responsabilità limitata a 10 volte il compenso.

Applicabilità di altre disposizioni - All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, inquanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 del codice civile.

Termine di prescrizione - L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive entro cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.

Implicazioni per i professionisti - La riforma rappresenta un progresso significativo per la professione, proteggendo i sindaci da responsabilità illimitate e sproporzionate e introducendo un tetto massimo alla responsabilità, parametrato ai compensi percepiti. Questo allineamento con pratiche già sperimentate in diversi Paesi europei offre un quadro normativo più giusto e sostenibile per i liberi professionisti.

Considerazioni finali - Il presidente dei Commercialisti, Elbano de Nuccio, ha sottolineato che questa modifica è un passo cruciale per garantire maggiore serenità e certezza giuridica ai sindaci del collegio sindacale, mantenendo al contempo un rigido presidio di legalità. I professionisti del settore sono quindi chiamati a familiarizzare con queste nuove disposizioni per adeguare la loro operatività in conformità con le normative aggiornate.

Queste linee guida sintetizzano le modifiche principali all'articolo 2407 del Codice Civile, offrendo un quadro chiaro e dettagliato delle nuove responsabilità e limiti per i sindaci del collegio sindacale. È essenziale per i professionisti del settore aggiornarsi e conformarsi a queste nuove disposizioni per operare con competenza e sicurezza nel loro ruolo.