Aggiornamento Norme di Comportamento Collegio Sindacale: impatti delle recenti leggi sul compenso professionale

Dal 14 novembre 2023 al 1° dicembre dello stesso anno, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec) ha aperto una fase di consultazione per le nuove Norme di Comportamento del collegio sindacale di società non quotate. Queste norme, costituenti un corpus di deontologia professionale, offrono linee guida e raccomandazioni per un esercizio corretto dell'incarico di sindaco nelle aziende che non sono quotate in borsa.

Dopo aver recepito le osservazioni emerse durante la consultazione pubblica, il documento è stato ufficialmente pubblicato nella sua versione definitiva il 20 dicembre 2023. Tale pubblicazione ha segnato la sostituzione della precedente versione, datata gennaio 2021, rafforzando l'adeguamento alle nuove dinamiche legislative e professionali.

Tuttavia, in considerazione delle più recenti evoluzioni legislative, una ristrutturazione del documento è diventata essenziale. Tra le leggi più rilevanti che hanno influenzato questo aggiornamento, spiccano la legge 49/2023 sull'equo compenso delle prestazioni professionali, il decreto whistleblowing (Dlgs 24/2023), il decreto legislativo 118/2021 (ora legge 147/2021) sulla composizione negoziata della crisi, e il decreto legislativo 83/2022 sul Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza.

Implicazioni della Legge 49/2023 sull'equo compenso - La norma 1.5. relativa alla retribuzione dei sindaci è stata aggiornata in risposta all'entrata in vigore della legge 49/2023. Questa legge mira a proteggere i professionisti, compresi i sindaci, da clausole vessatorie e comportamenti abusivi. Si applica a imprese bancarie e assicurative, aziende con oltre 50 dipendenti o ricavi superiori a 10 milioni di euro, e enti pubblici. L'obiettivo è garantire un compenso giusto, equo e proporzionato alle prestazioni richieste.

Definizione di equo compenso - La legge stabilisce che il compenso è considerato equo quando rispetta i parametri definiti dai decreti ministeriali, come quelli dettagliati nell'articolo 29 del Dm 140/2012 per i Commercialisti. Questi criteri sono richiamati esplicitamente dalla legge 49/2023, rendendo nulle le clausole non conformi. In caso di violazione dell'obbligo di informare il cliente sull'equità del compenso, gli ordini e i collegi professionali possono sanzionare l'iscritto.

Ruolo del Cndcec e prospettive future - Il Cndcec raccomanda l'adozione di comportamenti ragionevoli e basati sul buon senso da parte degli ordini territoriali. In situazioni in cui, a causa dei parametri stabiliti, si richiedono compensi eccessivi, si suggerisce agli iscritti di accettare importi inferiori, pur garantendo che siano proporzionati al lavoro svolto. Il Cndcec auspica che, in presenza di compensi manifestamente sottosoglia, siano presi provvedimenti disciplinari per garantire una leale concorrenza professionale.

Nuove prospettive per i collegi sindacali - I recenti sviluppi legislativi e le modifiche alle normative professionali delineano un quadro promettente per i membri dei collegi sindacali e i loro doveri di controllo all'interno delle società di capitali non quotate.
L'approvazione in Commissione Giustizia alla Camera della proposta di legge C 1276, presentata dalla deputata Marta Schifone di Fratelli d'Italia, rappresenta un passo significativo verso la riduzione della responsabilità civile dei sindaci, posizionando il compenso come parametro fondamentale.

La proposta mira a modificare l'articolo 2407 del Codice Civile, introducendo limiti alla responsabilità dei sindaci basati sul compenso annuo. Questa iniziativa risponde alla necessità di riequilibrare la solidarietà tra amministratori e sindaci, alleviando i sindaci dalle penalizzazioni eccessive legate alla loro responsabilità civile. Tale limitazione, seppur non senza precedenti in Europa, promuove una maggiore chiarezza e equità nel sistema di controllo societario.

Conclusioni - L'aggiornamento delle Norme di Comportamento del collegio sindacale rappresenta una risposta necessaria alle nuove leggi e alle sfide emergenti. La protezione dei professionisti attraverso l'applicazione dell'equo compenso riflette la continua evoluzione del panorama normativo per garantire una condotta etica e trasparente nel settore.

L'armonizzazione tra la proposta di legge C 1276 e le nuove Norme di Comportamento del collegio sindacale rappresenta una risposta adeguata alle sfide emergenti nel settore.