Nuove sfide per i revisori nel Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Il nuovo Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, introdotto dal Decreto Legislativo 83/2022 per recepire la direttiva 2019/1023/UE sull'insolvenza, ha apportato modifiche significative al precedente Codice (Dlgs 14/2019). La data di entrata in vigore è stata confermata per il 15 luglio 2022, ponendo fine ai ripetuti rinvii che hanno causato diverse problematiche.

Una delle principali novità riguarda il ruolo del revisore, che subisce un notevole ridimensionamento e una significativa trasformazione. Non si fa più riferimento alla segnalazione di segnali di crisi sulla base delle valutazioni svolte secondo le norme Ispezione Statistica delle Auditing Italia (Isa Italia) 570, ma si parla invece di collaborazione con l'esperto in caso di crisi già manifesta. In questo caso, se l'esperto nominato sceglie di avvalersi di un revisore, quest'ultimo assume un ruolo di garanzia dell'imparzialità e dell'obiettività delle informazioni fornite dall'imprenditore e dalle parti interessate, al fine di consentire all'esperto di svolgere al meglio i propri compiti (articolo 16, comma 2).

Lo stesso si applica quando l'esperto convoca l'imprenditore e le parti interessate, come previsto dall'articolo 17, comma 5. In entrambi i casi, sorge la domanda sui principi professionali a cui il revisore deve attenersi. Tali principi non si limitano alle norme Isa Italia, che riguardano la revisione contabile in conformità con il Codice Civile e il Dlgs 39/2010, ma comprendono anche una serie di principi professionali relativi all'attività di assurance, che i revisori iscritti al Registro della revisione legale dei conti dovrebbero conoscere adeguatamente.

Nel caso dell'articolo 16, comma 2, sembra che le norme Isa Italia non siano applicabili, poiché manca il requisito dell'incarico di audit completo o di revisione legale dei conti. Rimangono comunque validi gli altri principi professionali (Isae, Isre, ecc.), anche se non è possibile stabilire a priori quale corpo di principi debba essere applicato in caso di collaborazione con l'esperto di cui all'articolo 16, comma 2. Questo dipenderà interamente dalle modalità e dagli obiettivi della collaborazione stessa.

Per quanto riguarda i compiti previsti dall'articolo 17, comma 5, sembra che essi possano essere considerati come un filtro per gli elementi informativi forniti dall'imprenditore all'esperto. Il revisore, utilizzando la sua conoscenza pregressa della gestione dell'impresa acquisita durante la revisione, dovrebbe valutare l'obiettività e l'imparzialità della situazione economica, patrimoniale e finanziaria come risulta dai documenti contabili, che sono oggetto di indagine anche da parte del revisore.

Se questa interpretazione è corretta, il ruolo del revisore non consisterebbe nella formulazione di una nuova opinione professionale, ma piuttosto nella comunicazione o nella conferma degli elementi acquisiti utili all'esperto o alle parti interessate per superare la crisi, una volta gestiti adeguatamente dall'esperto.

Il nuovo Decreto Legislativo 83/2022 ha sollevato anche nuove problematiche applicative e ha messo in secondo piano alcune delle questioni che erano presenti nel Codice precedente. Ad esempio, rimane implicita la questione della natura della persona che può ricoprire il ruolo di revisore. Il testo normativo parla di revisore, sembrando escludere le persone giuridiche, mentre il Dlgs 39/2010 consente sia a persone fisiche che giuridiche di svolgere l'incarico di revisione legale dei conti, nel rispetto dei requisiti qualitativi e della libera circolazione dei servizi di revisione.

È importante affrontare esplicitamente l'applicazione del quadro di riferimento sull'indipendenza a tutte le attività consentite dall'iscrizione al Registro della revisione legale dei conti (come le attività di assurance) e non solo alla revisione legale. Attualmente, sembra che il revisore indipendente che può essere scelto dall'esperto non possa essere il revisore in carica secondo il Codice civile.

Per risolvere tali problematiche, è necessario un chiarimento sull'applicabilità delle norme sull'indipendenza e dei concetti come quello di rete. È importante determinare se il revisore, nel ruolo diverso dalla revisione legale dei conti previsto dall'articolo 16, comma 2, debba essere soggetto alle rigide disposizioni applicabili ai revisori in materia di indipendenza.

Al momento, non esistono interpretazioni ufficiali che collegano le disposizioni della legge 1966/1939, che si riferisce esplicitamente alle società di revisione, al Dlgs 39/2010. Pertanto, rimane aperta la questione sull'applicabilità del quadro di riferimento rigido anche a questo nuovo ruolo del revisore.

In conclusione, è evidente che il tema sollevato dalle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 83/2022 riguardo al ruolo del revisore non è ancora risolto. Sono necessarie ulteriori chiarezza e specifiche sulla disciplina dell'indipendenza, nonché un esplicito riconoscimento dell'applicazione del quadro di riferimento a tutte le attività legittimate dalla registrazione come revisore legale dei conti.