Collegio sindacale: nuove norme di comportamento per società non quotate

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha diramato le nuove Norme di comportamento per le società non quotate. Il documento recepisce alcune delle osservazioni giunte nel corso della pubblica consultazione alla quale era stato sottoposto (si veda sul punto anche l’articolo “In consultazione le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale delle non quotate” del 15 novembre 2023), aggiornando il precedente pubblicato nel 2021.

Le Norme di comportamento del Collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco; si tratta di regole tecniche a valenza deontologica che vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Ogni norma è composta da principi, corredati da riferimenti normativi essenziali e da criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che spesso emergono nella prassi.

Le Norme, inoltre, riportano i principi applicabili in via generale ai componenti del Collegio sindacale di tutte le S.p.A. e S.r.l. non quotate, nonché al sindaco unico di S.r.l., i quali non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Esse sono applicabili ai Collegi sindacali di S.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

I commercialisti precisano che tali principi vanno sia integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati, sia applicati in misura proporzionata alla natura, alla dimensione ed alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società.

Le Norme in esame aggiornano la precedente versione per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del D. Lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza).

Gli stessi commercialisti puntualizzano che:

• al Collegio sindacale e al sindaco unico di S.r.l. è attribuito, ai sensi dell’articolo 2403 c.c., il dovere di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• al soggetto incaricato della revisione legale, ai sensi dell’articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010, è attribuito il dovere di:
• esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;
• verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale, la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e la permanenza della continuità aziendale.

Impianto generale delle nuove Norme - Le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate si articolano in ben undici sezioni e si arricchiscono rispetto al passato di importanti snodi interpretativi, circa l’attività dell’organo di controllo, alla luce delle più recenti innovazioni normative.

La nuova versione dedica particolare attenzione al tema dei doveri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e, com’è naturale, al tema della segnalazione dei sindaci per la preventiva emersione dei segnali di crisi della società.

Le Norme in commento sostituiscono quelle precedentemente emanate dal Consiglio Nazionale e si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2024; per tale motivo, per la redazione della relazione rilasciata ai sensi dell’articolo 2429, comma 2, c.c., in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella sezione 7 del documento in esame, utilizzando, all’occorrenza, il fac-simile di relazione che il Consiglio Nazionale, ogni anno, mette a disposizione dei professionisti sul proprio sito istituzionale.

I commercialisti ribadiscono comunque che, le Norme di comportamento, sono suscettibili di essere integrate con eventuali disposizioni dettate per le società che operano in settori vigilati e di trovare applicazione, in misura proporzionata alla natura, alla dimensione ed alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società. Esse, inoltre, vanno declinate sempre tenendo in considerazione il contesto di riferimento e la fattispecie concreta.