Guida alle nuove norme di comportamento per revisori e sindaci

Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale, recentemente proposte dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec), delineano un quadro cruciale per il ruolo dei sindaci e dei revisori nella gestione delle crisi d'impresa. Queste norme, emanate a partire dal 1° gennaio 2024, offrono un orientamento prezioso per il corretto adempimento degli incarichi sindacali e la preservazione della salute finanziaria delle società non quotate.

Innanzitutto, è importante sottolineare che tali normative si applicano a una vasta gamma di soggetti, compresi i componenti del collegio sindacale di tutte le società per azioni e le società a responsabilità limitata non quotate, oltre al sindaco unico di S.r.l. e ai collegi sindacali di Sapa. Questo ampio spettro di applicazione testimonia l'importanza riconosciuta ai controlli interni e alla vigilanza nell'ambito delle società, indipendentemente dalla loro dimensione o struttura.

Un punto cruciale emerso dalle nuove norme è la chiara distinzione tra i compiti del collegio sindacale e quelli del revisore legale. Mentre il revisore legale è incaricato specificamente della revisione legale, i sindaci e i revisori, come delineato nelle norme, svolgono esclusivamente funzioni di vigilanza, conformemente all'articolo 2403 del Codice Civile. Questa distinzione è fondamentale per garantire un'efficace sorveglianza e prevenire situazioni di crisi impreviste.

Inoltre, le nuove norme incoraggiano una valutazione proporzionata e mirata delle attività di vigilanza in base alla natura, alla dimensione e alla complessità dell'azienda. Questo approccio flessibile consente una migliore adattabilità alle specifiche esigenze delle singole società, riconoscendo che non esiste una soluzione unica per tutti i contesti aziendali.

Tuttavia, il ruolo dei sindaci e dei revisori va oltre la mera conformità normativa. Essi devono assumere un atteggiamento proattivo nella valutazione e nell'identificazione dei segnali precoci di crisi aziendale. Questo comporta un'analisi attenta dei dati finanziari e operativi, nonché una comunicazione tempestiva con il management per affrontare le problematiche emergenti.

In questo contesto, il sindaco e il revisore assumono un ruolo cruciale nel fornire raccomandazioni e suggerimenti al consiglio di amministrazione per mitigare i rischi e implementare strategie correttive. La tempestività nell'identificare e rispondere alle sfide aziendali può fare la differenza tra il successo e il fallimento dell'impresa.

La Norma 11.1., che affronta la rilevazione tempestiva della perdita della continuità aziendale, richiama l'obbligo degli amministratori di adottare adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili per prevedere la crisi e la perdita della continuità aziendale. Il compito del collegio sindacale è vigilare su questi assetti, garantendo la tempestiva identificazione di segnali di crisi. Questo coinvolge un'interazione stretta con l'organo di amministrazione e il revisore legale per scambiare informazioni cruciali. Se il collegio sindacale rileva criticità nei controlli interni o negli assetti aziendali, è suo compito richiedere chiarimenti e sollecitare l'adozione di misure correttive dall'organo amministrativo.

Nella prevenzione della crisi, la Norma 11.2. sottolinea l'importanza dell'attività di vigilanza sull'adozione degli adeguati assetti. Se questi risultano inadeguati, il collegio sindacale deve richiedere chiarimenti all'organo amministrativo e, se necessario, sollecitare l'implementazione di provvedimenti correttivi. Se l'organo amministrativo non risponde tempestivamente, il collegio sindacale può convocare l'assemblea e, se necessario, presentare denuncia al Tribunale.

Infine, la Norma 11.3. disciplina l'emersione tempestiva della crisi. Questa norma si basa sull'articolo 25-octies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che richiede all'organo di controllo di segnalare per iscritto all'organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per l'accesso alla composizione negoziata. Questo istituto è riservato agli imprenditori che, pur affrontando squilibri patrimoniali o economico-finanziari, mostrano prospettive di risanamento.

Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale rappresentano quindi un importante punto di riferimento per il ruolo dei sindaci e dei revisori nella gestione delle crisi d'impresa. Tuttavia, per massimizzare l'efficacia del loro contributo, è fondamentale adottare un approccio proattivo, basato sull'analisi attenta e sulla comunicazione aperta con il management, al fine di preservare la salute finanziaria e la sostenibilità dell'azienda nel lungo termine.