STP: l’attività prevalente è quella esercitata dai soci professionisti

Nel caso di una STP costituita esclusivamente da tre soci iscritti all’albo professionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili, la stessa dovrebbe avere per oggetto esclusivo l’esercizio dell’attività professionale che forma oggetto della professione di dottore commercialista, esperto contabile e revisore dei conti, pur in considerazione del fatto che, tale ultima attività, possa essere esercitata solo da soci professionisti iscritti all’albo dei Dottori commercialisti e degli esperti contabili che siano, al contempo, iscritti al Registro dei revisori legali.

È quanto precisato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) nel Pronto Ordini n. 51 del 17 maggio 2023, a seguito di un quesito pervenuto da un Ordine territoriale.

Quest’ultimo, ha chiesto al CNDCEC quale tipo di dichiarazione si renda necessaria, da parte del richiedente, al fine di procedere con l’iscrizione di una STP composta, appunto, da tre soci professionisti (iscritti ODCEC) avente per oggetto sociale “la società svolge esclusivamente attività libero professionali ed intellettuali che formano oggetto della professione di dottore commercialista, revisore legale, esperto contabile quali previste dall’articolo 1 del D. Lgs. n. 28/2005 n. 139/2005 e ss.mm.ii., consulente del lavoro, avvocato, e comunque ogni e qualsiasi professionista iscritto in Albi professionali le cui attività sono riservate”, la quale non ha indicato nell’atto costitutivo l’attività prevalente.

Il parere del CNDCEC – Anzitutto, il Consiglio Nazionale ha riepilogato la normativa di riferimento rispetto al quesito posto e, sul punto, l’articolo 10, comma 4, lett. a), della Legge n. 183/2011, stabilisce che possono assumere la qualifica di società tra professionisti (STP) quelle il cui atto costitutivo preveda l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci.

L’articolo 10, comma 4, lett. b), della Legge n. 183/2011, precisa, inoltre che l’atto costitutivo della STP può prevedere l’ammissione in qualità di soci:

• dei soli professionisti iscritti ad Ordini o Collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell’UE, purché in possesso del titolo di studio abilitante;
• di soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o per finalità d’investimento.

Il CNDCEC ha richiamato anche quanto disposto dall’articolo 10, comma 8, della Legge n. 183/2011, ovvero che la STP può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali.

Il compendio normativo di riferimento, è completato dall’articolo 1 del D.M. n. 34/2013, il quale ha precisato che:

• la “società tra professionisti” è la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del Codice Civile ed alle condizioni previste nell’articolo 10, commi 3-11, della Legge n. 183/2011, avente ad oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in apposti albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
• la “società multidisciplinare” è la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali, ai sensi dell’articolo 10, comma 8, della Legge n. 183/2011.

Oltre a quanto sopra richiamato, l’articolo 8, comma 2, del D.M. n. 34/2013, dispone che la società multidisciplinare è iscritta presso l’albo o il registro tenuto dall’Ordine o Collegio professionale relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo.

A tal proposito, il Consiglio Nazionale tiene a precisare come i soci non siano obbligati ad individuare l’attività prevalente, essendo quest’ultima una scelta del tutto discrezionale, con il corollario che, qualora una delle attività dedotte nell’oggetto sociale non sia connotata in termini di prevalenza, la STP multidisciplinare dovrà essere iscritta negli albi di appartenenza dei singoli professionisti.

In considerazione di tutto quanto sopra esposto, per il CNDCEC non può, comunque, sottacersi la circostanza per cui, stante quanto previsto dal citato articolo 10, comma 4, lett. a), della Legge n. 183/2011 e dall’articolo 1, comma 1, del D.M. n. 34/2013, l’attività professionale dedotta nell’oggetto sociale dev’essere necessariamente quella esercitata dai soci professionisti della STP.

Pertanto, non è consentita l’iscrizione, ovvero il mantenimento d’iscrizione, di STP multidisciplinari se, nella compagine sociale, non sia presente almeno un socio professionista legalmente abilitato all’esercizio delle professioni individuate nell’oggetto sociale.

Da quanto prospettato dall’Ordine territoriale nel quesito posto, per il Consiglio Nazionale sembrerebbe che, la STP, sia costituita esclusivamente da tre soci iscritti all’albo professionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili. In virtù di quanto sopra richiamato, quindi, la STP dovrebbe avere per oggetto esclusivo l’esercizio dell’attività professionale che forma oggetto della professione di dottore commercialista, esperto contabile e revisore dei conti, pur precisando che. tale ultima attività, possa essere esercitata solo da soci professionisti iscritti all’albo dei Dottori commercialisti e degli esperti contabili che siano, al contempo, iscritti al Registro dei revisori legali.

Infine, il Consiglio Nazionale, per completezza, segnala che, come già chiarito nel Pronto Ordini n. 161/2022, con riferimento alla partecipazione da parte di un socio avvocato ad una STP, il Consiglio Nazionale Forense, con un parere reso il 15 dicembre 2022, richiamando la specialità della professione forense e della società di avvocati, ha ritenuto non applicabile a queste ultime la disciplina generale recata dalla Legge n. 183/2011, bensì quella recata dall’articolo 4-bis della Legge n. 247/2012, espressamente dedicata all'esercizio della professione forense in forma societaria.