La duplice funzione dell'organo di controllo e revisione contabile nelle cooperative-Srl

La Revisione Legale (articolo 2477 bis del Codice Civile e D.Lgs. n. 39/2010) diventa obbligatoria per le società cooperative quando superano due anni consecutivi due dei seguenti parametri:

• a) Attivo dello Stato Patrimoniale di almeno 4.000.000 euro;
• b) Ricavi delle vendite e delle prestazioni di almeno 4.000.000 euro;
• c) Occupazione media di almeno 20 dipendenti durante l'esercizio.

Nel caso in cui la cooperativa sia obbligata a nominare un Organo di Controllo, a quest'ultimo viene affidata anche la Revisione Legale.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la Revisione Legale viene esercitata dall'Organo di Controllo. Tuttavia, l'atto costitutivo può anche assegnare la Revisione Legale al Collegio Sindacale, al Sindaco Unico, al Revisore Legale o a una Società di Revisione.

Il revisore è responsabile di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio e, se presente, sul bilancio consolidato, mediante una relazione dedicata. Durante l'esercizio, è anche tenuto a verificare la corretta tenuta della contabilità aziendale e l'accurata registrazione delle transazioni aziendali nelle scritture contabili.

La valutazione del sistema di controllo interno rappresenta un'attività di fondamentale importanza per una pianificazione adeguata. Essa mira a identificare potenziali tipologie di errori e a determinare la natura, la tempestività e l'entità delle procedure di revisione da adottare di conseguenza.

Le società cooperative che scelgono la Srl come tipo societario di riferimento devono nominare un organo di controllo che svolga sia la funzione di legittimità che quella di revisione legale, nel rispetto dei limiti stabiliti dal Codice civile.

La funzione di collegamento svolta dall'audit interno tra l'organo di gestione e l'organo di controllo si basa sull'analisi e la verifica dei processi aziendali. L'audit interno fornisce infatti, una valutazione dell'effettivo funzionamento e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e della Gestione dei Rischi.

Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (Mimit ex Mise) ha fornito indicazioni operative agli ispettori incaricati della vigilanza sulle società cooperative, tramite la circolare 140439 dell'11 aprile 2023. In essa, il Mimit ha confermato l'obbligo per le Srl di nominare un organo di controllo dopo l'entrata in vigore del Codice della crisi d'impresa, quando viene approvato il bilancio che supera i limiti stabiliti dal Codice civile.
Inoltre, ha adottato la posizione del Consiglio del Notariato di Milano secondo la quale i controlli devono includere entrambe le funzioni, a meno che lo statuto non preveda diversamente.

Di conseguenza, le cooperative/Srl che non hanno ancora provveduto devono nominare un organo di controllo, secondo l'articolo 379 del Dlgs 14/2019, se superano i limiti previsti dall'articolo 2477 del Codice civile nei bilanci del 2021 e 2022.

Infine, il Mimit ha evidenziato le possibili varianti in base all'autonomia statutaria. È possibile prevedere che le funzioni di controllo e revisione siano richieste facoltativamente o obbligatorie anche al di là di tali ambiti. Inoltre, anziché affidarle a un organo monocratico, possono essere attribuite a un collegio sindacale con norme simili a quelle previste per le Spa.

Infine, le funzioni possono essere affidate separatamente, assegnando il controllo all'organo di controllo monocratico o collegiale e la revisione a un revisore (persona fisica o società di revisione).

Diverse parti hanno richiesto un'interpretazione autentica riguardo all'alternatività o cumulabilità delle funzioni dell'organo di controllo delle Srl. Questa necessità deriva dalla formulazione poco chiara dell'articolo 2477 del Codice civile e dalle interpretazioni contrastanti da parte della dottrina e della giurisprudenza. La questione è stata sollevata in diverse occasioni e richiede un chiarimento ufficiale per definire in modo inequivocabile il ruolo e le responsabilità dell'organo di controllo delle Srl.

È evidente la necessità di un'interpretazione autentica, data la mancanza di chiarezza nella formulazione dell'articolo 2477 del Codice civile e le diverse interpretazioni dottrinali e giurisprudenziali.