Sindaco unico: linee guida del CNDCEC

Dopo le norme di comportamento del collegio sindacale, le quali hanno trovato applicazione a partire dal 1° settembre 2015, il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato le “Linee guida per il sindaco unico”, volte a fornire indicazioni interpretative e operative utili per lo svolgimento dell’incarico di organo controllo monocratico nelle S.r.l..

Il sindaco unico

Con il passare degli anni, l’articolo 2477 c.c. è stato oggetto di un gran numero di interventi, che, con l’intento di ridurre gli oneri per le imprese, hanno finito per limitare notevolmente i controlli.
Ecco il motivo per il quale il Consiglio Nazionale ha da sempre espresso forti perplessità in merito alle riforme introdotte: dalla previsione del sindaco unico all’eliminazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo correlata all’ammontare del capitale sociale.
La speranza, quindi, è sicuramente quella che la norma possa essere attentamente riformulata, ma, nel frattempo, si è ritenuto necessario fornire gli opportuni chiarimenti a tutti coloro che assumono l’incarico di sindaco unico di S.r.l..
Ai sensi dell’articolo 2477 c.c. “se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo”. Tuttavia, l’atto costitutivo può derogare questa previsione e prevedere quindi la composizione collegiale dell’organo di controllo interno, sia esso obbligatorio che facoltativo.
Nelle linee guida si sottolinea come quest’ultima opzione risulti essere preferibile, soprattutto laddove la società, pur avendo assunto la veste giuridica di Srl, sia di rilevanti dimensioni, presenti un’ampia compagine societaria oppure operi in un settore particolarmente complesso.
Quanto, invece, alle funzioni, sempre l’articolo 2477 c.c. chiarisce che “l'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore”.
Ai soci è quindi riconosciuta ampia autonomia organizzativa: gli stessi potranno decidere di assoggettare la Srl alla revisione legale e nominare un organo di controllo interno cui affidare la vigilanza sulla gestione della società, ma potranno altresì optare per una concentrazione di entrambi i ruoli in capo al sindaco unico.

Le Norme di comportamento
Nelle linee guida il CNDCEC ricorda che anche nei confronti del sindaco unico trovano applicazione, in quanto compatibili, le Norme di comportamento del collegio sindacale e le Linee Guida per l’organizzazione del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti, emanati sempre dal CNDCEC.

I nuovi ISA

Per la revisione dei bilancio relativi ai periodi amministrativi che iniziano dal 1° gennaio 2015 o successivamente si ricorda che devono essere applicati i nuovi principi di revisione (ISA Italia) elaborati ai sensi dell’art. 11, co. 3, del D.lgs. n. 39/2010.
I principi SA Italia 250B "Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale" e ISQC1 Italia “Controllo della qualità per i soggetti abilitati che svolgono revisioni contabili complete e limitate del bilancio, nonché altri incarichi finalizzati a fornire un livello di attendibilità ad un'informazione e servizi connessi” devono applicarsi a partire dal 1° gennaio 2015 (a prescindere, dunque, dal periodo amministrativo di riferimento per la revisione dei bilanci).

Le perplessità del CNDCEC

Il presidente del Consiglio nazionale, Gerardo Longobardi, ha sottolineato l’importanza delle nuove soluzioni interpretative e operative applicabili all’organo monocratico.
Sicuramente, però, molti dubbi suscitano le riforme, che, dal 2011 ad oggi, hanno introdotto la figura dell’organo monocratico di controllo e, allo stesso tempo, hanno previsto la riduzione delle fattispecie di nomina, sopprimendo l’ipotesi correlata all’ammontare del capitale sociale.
Le modifiche apportate all’art. 2477 c.c., sottolinea Longobardi, “hanno sin dal principio suscitato molte perplessità sia per il metodo utilizzato che per le finalità sottese”.
“Quanto al metodo – afferma Longobardi - si è ritenuta in qualche misura sorprendente la scelta di modificare con successivi interventi le norme del codice civile che erano state già oggetto di approfondito e ponderato esame da parte della Commissione che ha approvato una riforma del diritto societario sin lì attesa da decenni.
Fra i primi commentatori del nuovo testo dell’art. 2477 c.c. sono emersi, peraltro, rilevanti dubbi di costituzionalità rispetto ad un disposto normativo che, nel disciplinare presidi a tutela dei soci (e degli altri stakeholder), ha posto come riferimento l’astratto “modello” di società al quale possono però corrispondere realtà economiche molto diverse, non determinate dalla forma sociale prescelta”.
Hanno rinnovato le loro perplessità anche i consiglieri nazionali dei commercialisti delegati ai Principi contabili, Principi di revisione e sistema dei controlli, Andrea Foschi e Raffaele Marcello, secondo i quali “sebbene gli ultimi interventi di modifica sarebbero volti, nelle intenzioni dichiarate dal legislatore, a contenere gli oneri per le imprese, la vigente versione del testo dell’art. 2477 c.c. non pare adeguata rispetto al raggiungimento di questo obiettivo”. “L’attuale assetto dei controlli nelle S.r.l. ha lasciato sostanzialmente invariate le funzione di controllo e le correlate responsabilità che gravano sui soggetti incaricati della vigilanza ex artt. 2403 e ss. c.c. e della funzione di revisione, consentendone la concentrazione in capo ad un solo soggetto che in tal modo non può beneficiare delle maggiori guarentigie offerte dalla composizione collegiale dell’organo”.