Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza: prima applicazione

Anche Telefisco, annuale confronto fra le istituzioni (AdE e GdF) ed il mondo dei Professionisti operanti nell’ambito fiscale, “ha certificato” l’estrema attualità delle tematiche connesse con il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII): una delle 14 relazioni in programma, è stata infatti intitolata “Codice della crisi con doppia leva”.

Il Relatore ha evidenziato il fine primario che regge l’intero D.Lgs. 14/2019, ovvero la tempestiva rilevazione dei sintomi della crisi e l’attivazione della procedura di “early warning” (oggetto, peraltro, di numerosi contributi sul nostro Quotidiano).

Nuovi obblighi - In capo agli imprenditori, collettivi, in primis, ma non solo, si pongono obblighi di natura organizzativa, ex art. 2086 del Cod. Civ., cui si accompagnano importanti obblighi di segnalazione posti a carico del Revisore (o dell’Organo di Controllo), ex art. 14 del CCII, da un lato, o di una serie di Creditori Pubblici qualificati, ex art. 15 del CCII, dall’altro.

Indicatori e Indici - Come avremo modo di approfondire in una serie di contributi e schede tematiche, l’art. 13 del CCII ci fornisce le coordinate operative, che dovremo abituarci a definire come indicatori di crisi ed indici dell’allerta: questi ultimi hanno trovato una loro individuazione quali/quantitativa ad opera del CNDCEC, “su delega” del comma 2 dell’art. 13 del CCII; attività che si è concretizzata con la pubblicazione intitolata “Crisi d’Impresa – Gli indici dell’allerta”, trasmessa al MISE, per l’approvazione, lo scorso 25 ottobre 2019.

Segnalazione interna ed esterna - A seguito della segnalazione all’organo amministrativo, tanto da parte del Revisore/Organo di Controllo quanto dei Creditori Pubblici qualificati, si apre una finestra temporale entro la quale devono essere adottati gli opportuni provvedimenti per la gestione dell’incipiente stato di crisi, pena il coinvolgimento “esterno” di un Organismo di Composizione della Crisi d’Impresa (OCRI), organismo che in presenza di un effettivo stato di crisi aiuta il debitore ad individuare le possibili misure per porre rimedio alla situazione.
La tempestività della segnalazione, sia interna (cioè rivolta all’organo amministrativo) che nei confronti dell’OCRI (cosiddetta esterna), porta con sé importanti effetti nei confronti dell’organo di controllo/revisore, che vede circoscritte le proprie responsabilità “solidali” con l’organo amministrativo; ma, non di meno, la tempestività produce effetti positivi anche nei confronti dei Creditori Pubblici qualificati che vedono così mantenuti i gradi di privilegio/prelazione propri dei crediti dagli stessi vantati (per Agenzia delle Entrate ed Inps) o l’opponibilità del credito per spese ed oneri di riscossione (per Agenzia Entrate Riscossione).

Ruolo centrale del Revisore/Organo di Controllo - Sempre di maggiore rilievo saranno i compiti dell’Organo di Controllo e del Revisore, “…ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni…” come recita correttamente il primo comma dell’art. 14 del CCII.
Il Revisore si dovrà, quindi, concentrare su

• controlli dell’impianto contabile;
• controlli della corretta rilevazione degli accadimenti gestionali;
• rilascio della relazione accompagnatoria del bilancio d’esercizio

come previsto dall’art. 14 D.Lgs. n. 39/2010.
L’Organo di Controllo, ai sensi dell’art. 2403 del Cod. civ., dovrà realizzare i propri controlli in fase preventiva, in fase contestuale (partecipazione ai CdA, assemblee, audizioni dell’organo amministrativo) ed in fase successiva (ispezioni e controlli).
L’attività del Collegio Sindacale si indirizzerà quindi verso una Vigilanza sul rispetto della Legge e dello Statuto, una Vigilanza sulla Corretta Amministrazione ed una Vigilanza sull’Assetto Amministrativo adottato e del suo concreto funzionamento (art. 2403 c. 1 Cod. Civ.).

L’anno 2020 si apre, quindi, con una notevole quantità di sfide che si pongono innanzi ai Professionisti impegnati tanto sul versante contabile (quali erogatori di servizi di esternalizzazione contabile o di sola consulenza) quanto su quello di Sindaci e Revisori: l’auspicio comune è che tanto impegno porti ad un generale innalzamento della “cultura di impresa” non sempre diffusa nella realtà delle “nano-imprese”.

Decorrenza obblighi di revisione - Per concludere, una nota che non farà certo piacere ai Colleghi Sindaci/Revisori. Il Relatore ha inequivocabilmente preso le distanze dalla visione di Assonime circa la decorrenza, dai soli bilanci 2020, degli obblighi di revisione per le “nano-imprese”: a suo parere, infatti, non vi è dubbio che gli obblighi di revisione decorrano sin dai bilanci 2019, tesi che, peraltro, avevamo adombrato nel nostro contributo della scorsa settimana a commento della presa di posizione di Assonime.
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