La Vigilanza dell'Organo di Controllo: prevenire le Crisi Aziendali attraverso strutture adeguate

Nel contesto aziendale, è preferibile prevenire piuttosto che curare. La prevenzione delle crisi aziendali inizia prima di tutto con l'implementazione di idonee strutture organizzative, amministrative e contabili, seguita dalla creazione di piani finanziari, patrimoniali ed economici, e infine con l'attività di relazione.

In merito a quest'ultimo aspetto, secondo un rapporto di ricerca rilasciato il 7 luglio 2023 da associazioni di professionisti contabili (Fnc e Cndcec), mentre il tradizionale processo di relazione si concentra sui risultati passati, un approccio innovativo alla relazione cerca di indagare sulle cause che hanno portato a tali risultati.

In questo modo, il reporting avanzato (tra cui si include anche l'uso del framework della balanced scorecard) non è solo uno strumento di misurazione, ma rappresenta un vero e proprio strumento di gestione, poiché è progettato per individuare i fattori critici di successo.

Nelle aziende, è essenziale stabilire strutture adeguate per rilevare tempestivamente segnali di crisi e la perdita di continuità aziendale.

In questo caso, è fondamentale agire prontamente per adottare e attuare i mezzi previsti dalla legge per superare le crisi aziendali e recuperare la continuità aziendale (articolo 2086, comma 2, Codice civile). Anche l'organo di controllo è coinvolto nel monitorare le performance aziendali. Inoltre, una struttura adeguata agevola la gestione aziendale (come descritto nell'articolo 2086).

L'articolo 2086, comma 2, del Codice civile stabilisce che "l'imprenditore, che opera in forma societaria o collettiva, deve istituire una struttura organizzativa, amministrativa e contabile adeguata alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche per individuare tempestivamente la crisi aziendale e la perdita di continuità aziendale, e deve agire prontamente per adottare e attuare uno dei mezzi previsti dalla legge per superare la crisi aziendale e recuperare la continuità aziendale".

Con le modifiche apportate dal Dlgs 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza o Ccii), l'obbligo si estende anche alle imprese individuali (articolo 3, Dlgs 14/2019). Una struttura è ritenuta adeguata se è in grado di fornire una chiara, precisa e puntuale identificazione dei principali fattori di rischio, compresi quelli potenziali, che influenzano l'attività aziendale. Questo permette un monitoraggio costante e una gestione adeguata.

Un Esempio di Monitoraggio Anticipato - Dal 16 marzo 2019, data in cui è entrato in vigore il comma 2 dell'articolo 2086 sopracitato, le strutture adeguate non solo consentono una gestione aziendale in linea con i principi economici e di amministrazione corretta, ma sono diventate anche uno strumento di prevenzione delle crisi e di preservazione della continuità aziendale.

Il principio di revisione ISA Italia 570 definisce la continuità aziendale come la capacità dell'azienda di svolgere le sue attività e coprire le sue passività, valutando l'esito di eventi futuri incerti che si verificheranno nel normale ciclo operativo aziendale per almeno 12 mesi.

La crisi aziendale è preceduta dalla perdita di continuità aziendale (going concern), che è solo un indicatore della crisi. Sono proprio questi segnali che attivano i sistemi di allarme previsti, come gli obblighi di notifica per gli organi di controllo aziendale e per i creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS e Agenzia delle Entrate).

Chi è Tenuto agli Obblighi - L'obbligo di stabilire una struttura organizzativa, amministrativa e contabile adeguata (che chiameremo "strutture adeguate") in un'azienda segue l'obbligo, già introdotto dalla riforma societaria del 2004 (Dlgs 6/2003), posto sugli amministratori e sugli organi di controllo di valutare periodicamente l'adeguatezza delle strutture organizzative ed esprimere il proprio parere in merito (articoli 2381, commi 3 e 5, e 2401, comma 1, Codice civile).

Per quanto riguarda l'organo di controllo, l'articolo 2403 del Codice civile afferma che è responsabile della costante vigilanza sulla protezione del patrimonio aziendale e sulla continuità aziendale, monitorando "in particolare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo effettivo funzionamento".

La sfida principale sta nella tempistica: l'organo amministrativo e l'organo di controllo non possono attivarsi solo dopo che i creditori qualificati (come menzionato precedentemente) hanno segnalato segni di crisi. Pertanto, eventuali difficoltà dovrebbero essere state previste e segnalate in anticipo dall'organo amministrativo e di controllo grazie alle strutture adeguate implementate dall'azienda (articolo 25-octies, Ccii), prima ancora di ricevere segnalazioni dai creditori qualificati.

In breve, l'obiettivo del legislatore è creare un sistema di allerta precoce per individuare e prevenire le situazioni di crisi.

Gli strumenti di misurazione delle performance aziendali non riguardano solo l'aspetto finanziario, economico e patrimoniale, ma si estendono anche a valutazioni qualitative. In altri Paesi, come gli Stati Uniti d'America, vengono ampiamente utilizzati strumenti come la Balanced Scorecard (BSC). Questo modello di gestione e sorveglianza strategica, sviluppato da Robert Kaplan e David Norton nel 1992, mira a superare i limiti dei tradizionali modelli di monitoraggio e a tradurre le strategie competitive in indicatori di performance.

In conclusione, prevenire le crisi aziendali richiede l'implementazione di strutture adeguate, il monitoraggio attento delle performance e l'uso di indicatori qualitativi. Gli strumenti come la Balanced Scorecard possono guidare l'azienda nella gestione proattiva delle sfide e nella creazione di un futuro aziendale sano.