Quando la governance diventa cruciale: gli amministratori di fronte alla crisi

L'ombra della crisi incombe su molte società, e in questi momenti il ruolo degli amministratori e dei sindaci diventa cruciale. L'insolvenza in sé non è da considerare come una colpa, ma la mancanza di azioni preventive può trasformarla in una responsabilità. Con l'introduzione delle nuove regole societarie nel Codice della crisi, è fondamentale comprendere i cambiamenti e adattare le prassi per preservare la continuità aziendale.

La società, in teoria, appartiene ai soci, ma questa proprietà è condizionata dal regolare pagamento dei creditori. Quando la continuità aziendale è minacciata, gli amministratori devono assumere un ruolo attivo nella protezione dei creditori e degli altri stakeholders. L'implementazione del nuovo Codice ha conferito agli amministratori poteri esclusivi nel decidere l'adozione di strumenti di soluzione della crisi, come accordi di ristrutturazione o concordati preventivi.

Questo nuovo potere non solo accelera il processo decisionale ma incarica gli amministratori di responsabilità dirette per le conseguenze delle loro scelte. Quando la crisi si profila all'orizzonte, gli amministratori devono considerare attentamente i passaggi da compiere:

1. richiesta di finanziamento ai soci: formalmente chiedere ai soci se intendono finanziare la società. se i soci sono disposti, si può deliberare un aumento di capitale per il risanamento;
2. ingresso di nuovi investitori: se i soci non sono disponibili, gli amministratori dovrebbero chiedere il consenso per accogliere nuovi investitori attraverso un aumento di capitale offerto in sottoscrizione a terzi;
3. autonomia Rispetto ai Soci: In mancanza di sostegno da parte dei soci, gli amministratori devono agire autonomamente utilizzando gli strumenti del Codice per garantire la continuità aziendale.

Il nuovo Codice limita la revoca degli amministratori da parte dei soci, a meno che non vi sia una giusta causa. La scelta dello strumento da adottare dipenderà da valutazioni complesse, ma la priorità è la continuità aziendale.

È importante sottolineare che la chiarezza dei ruoli è essenziale in situazioni di crisi. Gli amministratori, anche se sono soci, devono agire principalmente nel miglior interesse della società. Questa distinzione facilita il lavoro del collegio sindacale e aiuta i soci a prendere decisioni rapide e risolutive.

L'attivazione tempestiva di procedure di composizione negoziata offre un ambiente protetto in cui prendere decisioni ponderate. I sindaci devono segnalare agli amministratori la possibilità di accedere a questa procedura, con la verifica dell'esito della segnalazione.

In situazioni di assenza di possibilità di risanamento, la presentazione tempestiva di domande di liquidazione giudiziale o concordato liquidatorio può essere la scelta migliore per evitare ulteriori perdite ai creditori e ridurre i rischi di responsabilità per gli organi sociali. In ogni caso, la governance efficace diventa il baluardo contro le tempeste finanziarie.