12 gennaio 2021

Norme di comportamento del Collegio Sindacale, edizione 2020

Autore: Giovanni Colombi
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, lo scorso 18 dicembre, ha licenziato la versione 2020 delle “Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate”, versione che va a sostituire quella dello scorso 14 settembre 2015.

Nelle premesse il CNDCEC puntualizza come questo corpo normativo vada applicato alle sole casistiche in cui al Collegio Sindacale non è attribuita anche la revisione legale del bilancio, situazione questa che, almeno nel panorama delle PMI, è poco diffusa.

Sempre nelle premesse viene ricordato come le fonti normative che regolano i compiti del Collegio Sindacale e del Revisore siano diverse: il dovere di vigilanza che fa capo al Collegio, in materia di rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione in tema adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile; risiede nell’art. 2403 del Codice Civile. Il compito di esprimere un giudizio sul bilancio con apposita relazione, onere posto a carico dalla legge al Revisore legale, trova invece la propria fonte normativa nell’art. 2409-bis del Codice Civile e nell’art. 14 D.Lgs. 39/2010.

La decorrenza del nuovo corpo normativo è il 1^ gennaio 2021 con la conseguenza che per la relazione ex art. 2429 Codice Civile per i prossimi bilanci potrà senz’altro poggiare sulle indicazioni della sezione 7 del documento in commento.

L’indipendenza – Nelle pagine del nostro Quotidiano più volte (e sicuramente più spesso di quanto avremmo voluto) abbiamo dato conto delle “disavventure” occorse a Colleghi che, trovandosi a ricoprire l’incarico di Sindaci e/o Revisori di società in default, si sono misurati con le iniziative risarcitorie promosse dalle curatele fallimentari, che ovviamente devono “fare il loro lavoro”, che hanno contestato l’indipendenza dei Collegi e dei Colleghi rispetto alla Società.

Ovviamente, anche in questa edizione, il CNDCEC dedica ampio spazio alla delicatissima tematica dell’indipendenza con la norma 1.4.

Il testo della norma in commento è quasi perfettamente sovrapponibile, a prima vista, rispetto all’edizione precedente, ma, come spesso accade nella vita, la prima impressione rischia di trarre in inganno.

La prima novità che individuiamo nel confronto fra i due testi è la scomparsa dell’appartenenza ad una rete fra le cause che potrebbero far venir meno l’indipendenza (presente nella versione 2015). Nell’attuale formulazione l’indipendenza potrebbe venir meno se il Collega fosse parte di uno studio associato o di una società tra professionisti che esplichino attività professionali a vantaggio della società o di società del gruppo di cui egli (o ella) è sindaco. Troviamo chiara evidenza di questa modifica effettuando un pedissequo confronto dei due testi normativi: ove nella versione 2015 vi era indicata “la rete” essa è stata, per l’appunto, sostituita dall’appartenenza ad uno “studio associato” o ad una ”STP”.

Ricordiamo che il concetto di rete era stato definito, nella versione 2015, come una struttura finalizzata alla cooperazione in comune e al perseguimento di una condivisione di utili o di costi, che faccia capo ad una proprietà, ad un controllo o ad una direzione comune, caratterizzata da prassi e procedure comuni, dalla stessa strategia, nome, marchio o segno distintivo o dalla condivisione di un parte rilevante di risorse professionali.

Nella versione attuale viene esplicitata chiaramente una condizione che non mina l’indipendenza del Collega: “non rientrano nelle situazioni di incompatibilità quelle relative alla mera condivisione o ripartizione di costi nello svolgimento dell’attività professionale”. Per la verità il concetto era presente anche nella precedente versione, ma in questa è messo maggiormente in evidenza, a beneficio di tutti.

Giova ricordare che tutto quanto stiamo evidenzando sull’appartenenza ad una rete vale solo per il Collegi sindacali ai quali non sia stata attribuite la revisione: in altre parole, l’appartenenza ad una rete continua a creare problemi quando si è revisori.

Nulla di nuovo, invece, sul versante dell’indipendenza finanziaria, tant’è che gli esempi numerici sono i medesimi nelle due versioni, mentre una timida apertura l’abbiamo sul fatto che il Sindaco, membro di un Collegio, possa svolgere prestazioni professionali occasionali a favore della Società, purché sia assicurato che l’attività di vigilanza svolta dal Collegio su tali adempimenti non lo veda coinvolto.

Per concludere questa breve disanima della norma in commento, riteniamo doveroso mettere in evidenza come il legame interpersonale definibile come unione civile abbia fatto la propria comparsa fra le cause di impossibilità nell’assunzione di un incarico come Sindaco: di più, la norma invita il Sindaco, prima di accettare un incarico, a valutare attentamente se un rapporto di stabile convivenza possa minare la propria indipendenza.
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