Funzione di controllo del bilancio e crisi d’impresa: i doveri del revisore

In data 15 giugno 2022 il Consiglio dei ministri ha approvato il Decreto Legislativo di modifica del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, la cui entrata in vigore è stata rinviata al 15 luglio 2022 ai sensi del Decreto-legge n. 36 / 30 aprile 2022, sia per ragioni connesse allo scoppio della pandemia, nonché per adeguare i propri organi alle direttive del Parlamento europeo e del Consiglio dei ministri del 20 giugno 2019, n. 2019/1023/UE, nota come Direttiva sull'insolvenza.

Dalla nuova definizione di crisi emergono due grandi cambiamenti. Il primo attiene allo stato di insolvenza del debitore inteso come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici con riferimento agli squilibri economici e finanziari dello stesso; mentre la seconda novità riguarda il limite temporale di default ai fini dell'adeguatezza dei flussi di cassa, ora ampliato a 12. Come si evince dalla descrizione dello statuto, esso è considerato “la prospettiva più idonea per arginare situazioni sproporzionate che richiedono l'immediata attivazione da parte degli imprenditori”.

In questo contesto così descritto diviene fondamentale il ruolo del revisore quale organo di controllo con gli annessi obblighi e doveri in capo allo stesso. L’intero sistema di controllo appare articolato e consistente poiché coinvolge non solo l’osservanza delle norme di legge relative alla redazione del bilancio e quindi l’affidabilità dell’informativa contabile in conformità ai principi contabili di riferimento, ma anche l’osservanza della legge e dello statuto. Particolare importanza assume la vigilanza sulla tempestiva attuazione dei provvedimenti obbligatori in caso di perdite significative, situazioni ed eventi che inevitabilmente pregiudicano il presupposto della continuità aziendale.

Originariamente al collegio sindacale era affidata la funzione di controllo del bilancio, secondo l’art 2403 c.c., il quale, nella formulazione originaria, attribuisce a tale organismo il compito di assicurare che le scritture contabili dell'ente siano corrette e che lo stato patrimoniale e il conto economico siano coerenti con le risultanze dei libri contabili, delle registrazioni e norme stabilite nell'articolo 2425 sulla valutazione dei beni aziendali.

Con la riforma del diritto societario il controllo contabile viene affidato alla revisione legale e ai soggetti abilitati a svolgere tale ruolo. La funziona di controllo viene distinta da quella di vigilanza anche se è esercitabile dal medesimo organo, e cioè dal collegio sindacale purché composto da revisori iscritti nell’apposito registro, per le società non tenute alla redazione del bilancio consolidato.

Il collegio sindacale che svolge la funzione di vigilanza, ottenendo preliminarmente dai revisori le informazioni relative all’esito dei controlli da essi svolti, mantiene la responsabilità di esprimere il consenso all’iscrizione in bilancio, dei costi di impianto e ampliamento, dei costi di sviluppo aventi utilità pluriennale e dell’avviamento, e di sottoporre ai soci la relazione sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri nonché le osservazioni e le proposte sul bilancio.

Nel sistema delle società per azioni, i ruoli dei diversi organi sociali sono chiaramente distinti e definiti. A seguito dell'emanazione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, sono state riviste alcune disposizioni del Codice civile per meglio definire i compiti degli organi sociali anche in situazione di continuità aziendale, integrando in modo significativo l’attività aziendale. È emerso che nella prevenzione della crisi d’impresa e nell’identificazione dei rischi sono coinvolti tutti gli attori aziendali quali gli amministratori della società, le autorità di vigilanza e i revisori legali.

Pertanto, è evidente come la specifica applicazione delle regole di informativa contabile è soggetta al giudizio di esperti qualificati, in conformità con il quadro normativo europeo e la prassi internazionale. Infatti, ai sensi dell'art. 2409 septies cc, i membri del collegio sindacale e i soggetti preposti alla revisione legale dei conti si scambiano le informazioni utili per lo svolgimento dei rispettivi compiti, assicurando così il corretto funzionamento del sistema di controllo della società.

Purtroppo, permane il dubbio legato al testo normativo e all’indebolimento del sistema di controllo nelle S.R.L.; tale ambiguità induce a pensare che queste società possano scegliere se dotarsi dell’organo di controllo o del revisore, sfuggendo così al rigido sistema immaginato dal legislatore e rendendo meno efficiente il perseguimento di obiettivi aziendali.

Naturalmente il sistema legislativo applicato alla pratica conclude che solo in presenza sia del controllo contabile e sia di quello societario la struttura organizzativa dell'azienda risulta essere efficiente per prevenire la crisi d’impresa e salvaguardare il patrimonio aziendale.